华夏幸福基业股份有限公司第六届董事会第八十六次会议决议公告

　　证券简称：华夏幸福      证券代码：600340    编号：临2020-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）于2020年4月14日以邮件方式发出召开第六届董事会第八十六次会议的通知，会议于2020年4月24日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)审议通过《2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二)审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(三)审议通过《独立董事2019年度述职报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(四)审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　(五)审议通过《2019年年度报告全文和摘要》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司2019年年度报告》及《华夏幸福基业股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(六)审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(七)审议通过《2019年度社会责任报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　(八)审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　(九)审议通过《2019年度内部控制审计报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

　　(十)审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-052号公告。

　　(十一)审议通过《关于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2019年度审计工作的总结报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十二)审议通过《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-053号公告。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(十三)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-054号公告。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(十四)审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-055号公告。

　　(十五)审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-056号公告。

　　(十六)审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》

　　经公司董事会下设的薪酬与考核委员会提议，公司拟对独立董事津贴进行调整，将独立董事津贴从二十万元/每年（含税）调整至三十万元/每年（含税）。

　　公司独立董事认为：独立董事在公司治理和经营管理工作中承担着重要职责，且随着公司目前的规模不断扩大以及公司规范化运作要求的不断提高,公司独立董事工作量也随之不断增加。公司本次进行的独立董事薪酬调整方案，是薪酬与考核委员会经过充分的调研，结合行业、地区的薪酬水平并参考同类上市公司的独立董事薪酬标准后作出的提议。该事项有利于独立董事充分发挥其专业特长和优势,进一步提升公司科学决策、合规经营的水平，不存在损害公司及股东利益的情形。针对该议案的审议程序合法,我们同意公司本次调整独立董事津贴的议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(十七)审议通过《关于公司董事2019年度薪酬情况和2020年度薪酬方案的议案》

　　1、公司董事2019年度薪酬情况

　　（1）根据公司经营情况、公司相关薪酬制度以及公司董事会薪酬与考核委员会对公司非独立董事的绩效考核结果，公司非独立董事2019年度的薪酬情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：1）孟森先生、王威先生为公司外部董事，不在公司担任除董事外的其他职位，2019年度未从公司领取薪酬；郭绍增先生已于2019年2月18日辞去公司董事职务，其担任董事期间为公司外部董事，未从公司领取薪酬；2）吴向东先生分别于2019年2月19日、2019年3月18日起担任公司首席执行官（CEO）暨总裁、联席董事长。

　　（2）公司根据《独立董事工作制度》的规定和公司股东大会的决议，向独立董事发放津贴。经公司股东大会批准，独立董事2019年度津贴情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2、2020年度薪酬方案

　　（1）本方案适用对象：任期内公司董事

　　（2）本方案适用期限：2020年1月1日至2020年12月31日

　　（2）2020年度董事薪酬标准及发放办法

　　1）独立董事津贴

　　独立董事采用津贴制，独立董事2020年度津贴按公司股东大会批准的标准按月平均发放，如在2020年度内公司股东大会调整独立董事津贴标准，将在股东大会审议通过调整方案后开始实施。

　　2）内部董事薪酬

　　内部董事包括公司董事长及在公司担任其他职务的董事。2020年度，公司将根据内部董事在公司担任的具体管理职务，在其2019年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对内部董事的绩效考核结果，确定内部董事的职务薪酬。

　　3）外部董事薪酬

　　外部董事具体是指不在公司担任除董事（不包括董事长）外的其他职务的非独立董事。外部董事2020年度不从公司领取薪酬。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(十八)审议通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬情况和2020年度薪酬方案的议案》

　　1、2019年度薪酬情况

　　根据公司经营情况、相关薪酬制度以及公司董事会薪酬与考核委员会的绩效考核结果，公司高级管理人员2019年度的薪酬情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：1）吴向东先生分别于2019年2月19日、2019年3月18日起担任公司首席执行官（CEO）暨总裁、联席董事长；2）吴向东先生、孟惊先生、赵鸿靖先生上述薪酬为作为董事及高级管理人员的合并薪酬。

　　2、2020年度薪酬方案

　　（1）本方案适用对象：任期内公司高级管理人员

　　（2）本方案适用期限：2020年1月1日至2020年12月31日

　　（3）2020年度高级管理人员薪酬标准及发放办法

　　2020年度，公司将在2019年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的绩效考核结果，确定公司高级管理人员的薪酬。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十九)审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司2020年第一季度报告》及《华夏幸福基业股份有限公司2020年第一季度报告正文》。

　　(二十)审议通过《关于提名董事候选人的议案》

　　鉴于公司第六届董事会任期届满，公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）提名王文学先生 、吴向东先生、孟惊先生、赵鸿靖先生为公司第七届董事会董事候选人。公司第二大股东中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）提名孟森先生、王威先生为公司第七届董事会董事候选人（候选人简历见附件一）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第六届董事会任期届满，经公司控股股东推荐和公司董事会提名委员会审核履历资料及任职资格，公司董事会同意提名陈世敏先生、陈琪先生、谢冀川先生作为公司第七届董事会的独立董事候选人（候选人简历见附件二）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　议案（二十）和议案（二十一）需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于公司继续投保董事、监事和高级管理人员责任险的议案》

　　公司于2019年4月8日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险的议案》，公司股东大会批准为公司董事、监事及高级管理人员在中国平安财产保险股份有限公司投保责任保险，并授权公司董事会在年保费不超过100万元，赔偿限额不超过30,000万元的范围内办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　公司于2019年5月与中国平安财产保险股份有限公司签署董监高责任险保险合同，年保费为55万元，赔偿限额为20,000万元，现董事会批准董监高责任保险续保一年，年保费为55万元，赔偿限额为20,000万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-057号公告。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-058号公告。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　附件一：董事候选人简历

　　王文学，男，1967年出生，中专学历。历任全国第十二届政协委员、河北省第十一届及第十二届人大代表、廊坊市工商联副主席、河北省第八届青年联合会委员、华夏控股董事长兼总裁、华夏幸福董事长；现任华夏控股董事长、鼎基资本管理有限公司执行董事、北京东方银联投资管理有限公司执行董事、廊坊银行股份有限公司董事、华夏幸福董事长。

　　吴向东，男，1967年出生，硕士学历。历任华润置地有限公司常务副总经理、董事总经理、董事局主席、提名委员会主席、执行委员会及企业管治委员会成员、执行董事。现任华夏幸福联席董事长、首席执行官（CEO）暨总裁，阳光城集团股份有限公司独立董事，新鸿基地产发展有限公司独立非执行董事。

　　孟惊，男，1967年出生，本科学历。历任华夏控股人力资源部经理、分公司总经理、副总裁、华夏控股监事会主席、华夏幸福总裁。现任华夏控股董事、华夏幸福董事兼联席总裁，分管产业新城及其相关业务。

　　赵鸿靖，男，1978年出生，硕士学历。历任正大置地（有限）公司城市开发二部副总经理、资深副总裁助理；路劲地产集团北京区总经理助理；华夏控股区域事业部运营管理总监、研发中心总经理；华夏幸福总裁助理。现任华夏幸福董事兼副总裁。

　　孟森，男，1968年出生，统计学硕士。历任平安资产管理有限责任公司组合管理部总经理助理，投资管理部（保险）总经理助理，副总经理，传统投资管理部总经理，中国平安保险（集团）股份有限公司投资管理中心资产负债管理部总经理兼平安人寿资产管理部总经理，平安人寿投资管理中心负责人。现任平安人寿总经理助理（分管投资管理中心）、华夏幸福董事、上海家化联合股份有限公司董事。

　　王威，男，1968年出生。复旦大学世界经济系本科毕业，获经济学学士学位；哥伦比亚大学商学院毕业，获工商管理硕士学位（MBA）。历任中国银行总行资金部分析员，JP摩根（纽约总部、新加坡及香港亚太区总部）固定收益及股票资本市场部经理、副总裁、高级副总裁，瑞银集团（香港亚太区总部）中国区管理委员会委员、中国区固定收益及衍生产品部联席主管、董事总经理，Forum Partners中国区董事总经理，平安不动产资本董事总经理。现任中国平安保险（集团）股份有限公司资产管控中心战略投资董事总经理，华夏幸福董事，旭辉控股（集团）有限公司董事。

　　附件二：独立董事候选人简历

　　陈世敏，男，1958年出生，博士研究生学历，现任中欧国际工商学院会计学教授及案例中心主任，兼任珠海华发实业股份有限公司、东方明珠新媒体股份有限公司、安信信托股份有限公司、中微半导体设备（上海）股份有限公司、赛晶电力电子集团有限公司、银城国际控股有限公司独立董事，以及中国邮政储蓄银行股份有限公司外部监事。曾就职于香港理工大学、香港岭南大学、University of Louisiana at Lafayette, Clarion University of Pennsylvania,以及上海财经大学。

　　陈琪，男，1968年出生，博士研究生学历，清华大学社会科学学院国际关系学系长聘教授、博士生导师，担任清华大学战略与安全研究中心秘书长，中美关系研究中心主任，清华大学一带一路战略研究院学术委员会主席，清华大学国际与地区研究院教学委员会委员，中国数字经济百人会专家委员会委员，工信部人工智能治理咨询专家，联合国人类安全委员会专家组成员，中国联合国协会理事，清华大学-卡耐基全球政策研究中心驻会研究员和中美二轨对话项目主任。曾任清华大学社会科学学院教学副院长，《国际政治科学》执行主编、Chinese Journal of International Politics编辑。

　　谢冀川，男，1964年出生，法学硕士，EMBA。现任北京天驰君泰律师事务所高级合伙人、律师。曾任中国纺织品进出口总公司投资开发部副总经理、办公室主任、法律部总经理、中纺针棉毛织品进出口公司总经理、中国纺织品进出口商会针棉毛织品分会理事、香港华嘉集团董事、中日合资华升富士达电梯有限公司副总经理。