华夏幸福基业股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知

　　证券代码：600340   证券简称：华夏幸福   公告编号：临2020-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2020年5月20日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月20日  14 点00 分

　　召开地点：河北省廊坊市固安科创中心二层会议室8

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月20日

　　至2020年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容将于2020年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　2、特别决议议案：6、11

　　3、对中小投资者单独计票的议案：6-14

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一) 登记时间：2020年5月14日（星期四） 上午9:00—11:30、下午14:00—16:30。

　　(二) 登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层。

　　(三) 登记手续：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2020年5月14日下午16：30）。

　　六、其他事项

　　（一） 联系方式：

　　联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层

　　联 系 人：林成红

　　电 话：010-56982988

　　传 真：010-56982989

　　邮 编：100027

　　（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件3：非独立董事候选人简历

　　附件4：独立董事候选人简历

　　附件5：监事候选人简历

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华夏幸福基业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”或累积投票议案的“投票数”一栏中填写选举票数，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。@　　如表所示：

　　附件3：非独立董事候选人简历

　　王文学，男，1967年出生，中专学历。历任全国第十二届政协委员、河北省第十一届及第十二届人大代表、廊坊市工商联副主席、河北省第八届青年联合会委员、华夏控股董事长兼总裁、华夏幸福董事长；现任华夏控股董事长、鼎基资本管理有限公司执行董事、北京东方银联投资管理有限公司执行董事、廊坊银行股份有限公司董事、华夏幸福董事长。本人为华夏幸福及华夏控股实际控制人，未直接持有华夏幸福股份。

　　吴向东，男，1967年出生，硕士学历。历任华润置地有限公司常务副总经理、董事总经理、董事局主席、提名委员会主席、执行委员会及企业管治委员会成员、执行董事。现任华夏幸福联席董事长、首席执行官（CEO）暨总裁，阳光城集团股份有限公司独立董事，新鸿基地产发展有限公司独立非执行董事。本人除前述任职外，与公司及公司控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。本人持有公司350万股股票，为公司授予的股权激励限制性股票。

　　孟惊，男，1967年出生，本科学历。历任华夏控股人力资源部经理、分公司总经理、副总裁、华夏控股监事会主席、华夏幸福总裁。现任华夏控股董事、华夏幸福董事兼联席总裁，分管产业新城及其相关业务。本人除前述任职外，与公司及公司控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。本人持有公司520.34万股股票，其中包括公司授予的股权激励限制性股票310万股，股票期权行权股份50万股，其余为自有资金增持股份。

　　赵鸿靖，男，1978年出生，硕士学历。历任正大置地（有限）公司城市开发二部副总经理、资深副总裁助理；路劲地产集团北京区总经理助理；华夏控股区域事业部运营管理总监、研发中心总经理；华夏幸福总裁助理。现任华夏幸福董事兼副总裁。本人除前述任职外，与公司及公司控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。本人持有公司2,514,878股股票，其中包括公司授予的股权激励限制性股票180万股，股票期权行权股份18万股，其余为自有资金增持股份。

　　孟森，男，1968年出生，统计学硕士。历任平安资产管理有限责任公司组合管理部总经理助理，投资管理部（保险）总经理助理，副总经理，传统投资管理部总经理，中国平安保险（集团）股份有限公司投资管理中心资产负债管理部总经理兼平安人寿资产管理部总经理，平安人寿投资管理中心负责人。现任平安人寿总经理助理（分管投资管理中心）、华夏幸福董事、上海家化联合股份有限公司董事。本人除前述任职外，与公司及公司控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。本人未持有公司股份。

　　王威，男，1968年出生。复旦大学世界经济系本科毕业，获经济学学士学位；哥伦比亚大学商学院毕业，获工商管理硕士学位（MBA）。历任中国银行总行资金部分析员，JP摩根（纽约总部、新加坡及香港亚太区总部）固定收益及股票资本市场部经理、副总裁、高级副总裁，瑞银集团（香港亚太区总部）中国区管理委员会委员、中国区固定收益及衍生产品部联席主管、董事总经理，Forum Partners中国区董事总经理，平安不动产资本董事总经理。现任中国平安保险（集团）股份有限公司资产管控中心战略投资董事总经理，华夏幸福董事，旭辉控股（集团）有限公司董事。本人除前述任职外，与公司及公司控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。本人未持有公司股份。

　　截至目前，以上五位董事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　五位董事候选人已作出书面承诺，承诺其接受提名人的提名，且向提名人提供并用于披露的资料真实、准确、完整，并保证在当选为公司董事后切实履行董事职责。

　　附件4：独立董事候选人简历

　　陈世敏，男，1958年出生，博士研究生学历，现任中欧国际工商学院会计学教授及案例中心主任，兼任珠海华发实业股份有限公司、东方明珠新媒体股份有限公司、安信信托股份有限公司、中微半导体设备（上海）股份有限公司、赛晶电力电子集团有限公司、银城国际控股有限公司独立董事，以及中国邮政储蓄银行股份有限公司外部监事。曾就职于香港理工大学、香港岭南大学、University of Louisiana at Lafayette, Clarion University of Pennsylvania,以及上海财经大学。

　　陈琪，男，1968年5月出生，博士研究生学历，清华大学社会科学学院国际关系学系长聘教授、博士生导师，担任清华大学战略与安全研究中心秘书长，中美关系研究中心主任，清华大学一带一路战略研究院学术委员会主席，清华大学国际与地区研究院教学委员会委员，中国数字经济百人会专家委员会委员，工信部人工智能治理咨询专家，联合国人类安全委员会专家组成员，中国联合国协会理事，清华大学-卡耐基全球政策研究中心驻会研究员和中美二轨对话项目主任。曾任清华大学社会科学学院教学副院长，《国际政治科学》执行主编、Chinese Journal of International Politics编辑。

　　谢冀川，男，1964年出生，法学硕士，EMBA。现任北京天驰君泰律师事务所高级合伙人、律师。曾任中国纺织品进出口总公司投资开发部副总经理、办公室主任、法律部总经理、中纺针棉毛织品进出口公司总经理、中国纺织品进出口商会针棉毛织品分会理事、香港华嘉集团董事、中日合资华升富士达电梯有限公司副总经理。

　　截至目前，以上三位独立董事候选人与公司或公司控股股东华夏控股及实际控制人王文学先生均不存在关联关系；均未持有公司股票；均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，其中陈世敏先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，陈琪先生、谢冀川先生已于2020年4月参加了上海证券交易所组织的独立董事资格培训，尚待其颁发独立董事资格证书。上述三位独立董事候选人的有关材料将提交上海证券交易所进行审核，经审核无异议后方可作为公司独立董事候选人。

　　三位独立董事候选人已作出书面承诺，承诺其接受提名人的提名，且向提名人提供并用于披露的资料真实、准确、完整，并保证在当选为公司独立董事后切实履行独立董事职责。

　　附件5：监事候选人简历

　　常冬娟，女，1980年出生，本科学历。历任华夏控股资金管理高级经理、三浦威特园区建设发展有限公司主管会计、财务管理专业总监。现任华夏控股监事、华夏幸福监事会主席、财务管理高级主任。

　　张燚，男，1977年出生，本科学历。2003年9月-2007年5月，任北京市中天辰建筑装饰工程有限公司法务顾问兼总裁秘书。2007年5月至今，历任华夏控股法务经理、华夏幸福法人事务部高级经理；现任华夏幸福监事、法务高级专业总监。

　　截至目前，以上两位监事候选人除上述任职情况外，与公司或公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，均未持有公司股份；均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。