上海大名城企业股份有限公司2019年年度利润分配预案公告

　　证券代码：600094、900940              证券简称：大名城、大名城B              公告编号：2020-037

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　每股分配比例：每股派发现金红利0.30元（含税）。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，并相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2019年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润743,559,126.35元，年末累计未分配利润4,313,722,720.47元。2019年母公司实现净利润-92,280,472.80元，截至2019年年末母公司累计未分配利润为111,748,817.26元。本次利润分配预案为：提取法定公积金后,以截止2019年12月31日的公司总股本2,475,325,057股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），派发现金红利总额为74,259,751.71元。本年度公司不实施资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润 743,559,126.35 元,截至2019年年末母公司累计未分配利润为111,748,817.26元，2019年度公司拟分配的现金红利总额为74,259,751.71元。公司最近三年（2017年度-2019年度）公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到30%，但当年现金分红金额未达到当年可分配利润的30%。具体原因分项说明如下。

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司作为专业的房地产开发企业，所处房地产行业属于资金密集型行业，生产经营过程有较大的资金需求。

　　报告期内，房地产金融监管从严，综合融资成本上升，融资渠道收紧，房企融资压力和难度进一步加大。2020 年，预计房地产行业将继续稳妥实施房地产市场长效机制方案，行业调控政策和融资环境总体仍将保持从严态势。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司自身所处的发展阶段属于成长期。公司主营业务为房地产开发，房地产业务涵盖住宅地产、商业地产，工业地产及旅游地产等，产系列有名城城系、紫金系、广场系等系列产品线，在市场上均获得较好的市场和口碑。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　公司坚持“利润与规模并重，以利润为导向”的基本经营策略，自上市以来盈利水平保持着稳定和持续的增长。2019年度，公司全年实现营业收入130.43亿元，较上年下降2.54%；实现归属上市公司净利润7.44亿元，较上年31.43%。整体来看，受行业利润率下行的影响，公司房地产业务的净利润率、净资产收益率较去年同期均有所下降。

　　报告期内，公司具有进一步扩张房地产业务规模的需求，将结合自身资金情况，获取优质土地资源，因此预计未来12个月内有重大资金支出安排。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　公司最近三年（2017年度-2019年度）公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到30%，但当年现金分红金额未达到当年可分配利润的30%。

　　主要系公司作为房地产企业，自身所处的发展阶段属于成长期，坚持谨慎经营、安全经营的同时，需要适度进行规模扩张、稳健成长，房地产业务具有进一步扩张规模的需求，且预计未来12个月内有重大资金支出安排。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　截至2019年年末母公司累计未分配利润为111,748,817.26元，上市公司拟分配的现金红利总额为74,259,751.71元，所存留未分配利润将用于公司日常生产经营补流流动资金。

　　综上，本次现金分红预案符合《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划》规定，是在基于重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，满足公司正常生产经营的资金需求情况下做出，同时充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要。今后，公司将更加注重对投资者的合理投资回报与公司整体发展阶段的相互平衡，实现公司可持续发展和股东利益的最大化。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）2020年4月8日召开的公司第七届董事局第三十五次会议，全体董事表决通过《关于公司2019年度利润分配、资本公积转增股本的预案》。该预案尚需提交公司年度股东大会审议通过后方可实施。

　　（二）独立董事的独立意见

　　1、在董事会会议召开前，公司已将《公司2019年度利润分配、资本公积转增股本的预案》的相关文件提交我们进行预审，我们经审核发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议。

　　2、独立董事对现金分红水平较低的合理性发表如下独立意见：

　　房地产行业的业务发展及经营对资金需求较大，公司发展稳健且所处的发展阶段属于成长期，根据公司战略发展部署，具有规模扩张的需求。本次利润分配预案是公司董事会从公司实际情况出发，基于对2019年公司实际经营情况和2020年经营计划做出的，有利于公司持续稳定发展，且兼顾了投资者的合理回报。

　　本次利润分配预案符合《上海证券交易所现金分红指引》、《公司章程》等有关规定，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本次利润分配预案审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司独立董事同意该预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：《公司2019年度利润分配、资本公积转增股本的预案》符合《公司章程》对现金分红相关规定，符合公司现有财务状况，在保障股东的稳定回报，有利于促进公司长远发展利益。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司年度股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司

　　董事局

　　2020年4月25日