恒生电子股份有限公司 关于控股子公司之间吸收合并的关联交易公告

　　证券代码：600570        证券简称：恒生电子          编号：2020-023

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）控股子公司杭州云毅网络科技有限公司（以下简称“云毅网络”）拟吸收合并公司控股子公司杭州云英网络科技有限公司（以下简称“云英网络”）。吸收合并完成后，续存公司为云毅网络，云英网络将依法予以注销。因公司关联法人宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）为被吸收方云英网络股东，故本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易金额约为1.94亿元人民币。本次关联交易已经由公司七届七次董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

　　截至本次交易前，过去12个月内，公司与同一关联人云汉投资发生的累计关联交易金额为2797万元。

　　一、关联交易概述

　　为提高控股子公司管理效率，降低管理成本，更好地为客户服务，公司控股子公司云毅网络、云英网络以及双方股东恒生电子、云汉投资、宁波高新区山虞股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波高新区山鹿股权投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）、恒泰先锋投资有限公司签署了《吸收合并协议》，约定由云毅网络吸收合并云英网络。吸收合并完成后，续存公司为云毅网络，云英网络将依法予以注销。

　　公司于2020年4月23日召开七届七次董事会，就上述事项审议通过了《关于控股子公司云毅网络吸收合并控股子公司云英网络的关联交易议案》。

　　本次交易中，云汉投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易金额为云汉投资所持云英网络股权的估值对价，约为1.94亿元人民币。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人云汉投资发生的累计关联交易金额已经超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　注册地：宁波市

　　管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

　　经济性质：有限合伙企业

　　关联关系：云汉投资系恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与公司关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业，其中公司部分董事、监事、高级管理人员直接或间接持有其财产份额，因而云汉投资构成恒生电子的关联法人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　1. 基本情况及业务介绍

　　2. 吸收合并前，云毅网络与云英网络股权结构如下：

　　3. 财务情况

　　四、吸收合并方案介绍

　　本次吸收合并前，受公司委托，具有资产评估和执行证券、期货相关业务资格坤元资产评估有限公司分别对云毅网络和云英网络的股东全部权益价值进行了评估，并出具了相关评估报告。

　　对云毅网络的评估报告（坤元评报〔2020〕71号）显示，云毅网络的股东全部权益的评估价值为629,493,500.00元，与账面价值相比，评估增值543,790,887.22元。评估基准日为2019年12月31日。采用的评估方法为资产基础法和收益法。

　　对云英网络的评估报告（坤元评报〔2020〕72号）显示，云英网络的股东全部权益的评估价值为620,741,400.00元，与账面价值相比，评估增值580,041,477.26元。评估基准日为2019年12月31日。采用的评估方法为资产基础法和收益法。

　　在参考评估报告的基础上，根据吸收合并的双方各股东友好协商，最终确定按照1:1的评估价值比例进行吸收合并。合并后云毅网络基本情况以及股东持股比例如下：

　　合并后公司基本情况：

　　名称：杭州云毅网络科技有限公司

　　住所：杭州市滨江区江南大道3588号2幢6楼

　　法定代表人：张永

　　注册资本:一亿元人民币

　　五、吸收合并协议主要条款介绍

　　1. 合并主体。经云毅网络与云英网络双方协商一致，同意以吸收合并形式实现两公司整合，并拟签署《吸收合并协议》，同意按照约定的协议进行合并。云英网络同意并入云毅网络并注销法人资格，云毅网络同意作为合并后的存续公司。

　　2. 双方权利与义务。云毅网络及其所有权利、资质和许可均不受合并的影响。以及云英网络的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由云毅网络依法承继，附着于云英网络资产上的全部权利和义务亦由云毅网络依法享有和承担。相关的转移/过户手续将由云英网络和/或云毅网络适时办理。合并应具有公司法规定的效力。

　　3. 人员安排。除非因为主动辞职或依适用法律或相关劳动合同的规定，合并不应导致任何云毅网络的雇员与云毅网络之间或云英网络的雇员与云英网络之间的劳动合同被终止或被解除。云英网络雇员合并后当然成为云毅网络的雇员，除非与雇员已协商一致变更的，否则其工作年限、工资及其他劳动条件不变。

　　六、吸收合并对于控股子公司以及恒生电子的影响

　　云毅网络作为主体吸收合并云英网络符合公司发展战略，有利于有效整合两家控股子公司的资产、业务、人员、财务等各项资源，完善建设公司主营业务领域，提高市场竞争力；有利于优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率。本次吸收合并对公司正常经营不构成实质性影响，不损害公司及全体股东的利益。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2020年4月23日召开七届七次董事会，审议通过了《关于公司控股子公司云毅网络与云英网络的吸收合并的关联交易议案》，同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避表决。

　　公司独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司七届七次董事会议审议。

　　独立董事发表独立意见如下：

　　本次关联交易系公司为提高控股子公司管理效率，降低管理成本，更好地为客户服务。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。关联交易的定价参考了评估机构对云毅网络和云英网络的评估价值，最终由交易各方友好协商确定换股比例。定价符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益的情况。

　　公司董事会审计委员会意见对本次关联交易审核意见如下：

　　本次关联交易系公司为提高控股子公司管理效率，降低管理成本，更好地为客户服务，对控股子公司进行整合。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。关联交易的定价参考了评估机构对云毅网络和云英网络的评估价值，最终由交易各方友好协商确定换股比例。定价符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益的情况。

　　特此公告。

　　恒生电子股份有限公司

　　2020年4月25日