西藏华钰矿业股份有限公司 关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：601020              证券简称：华钰矿业              公告编号：临2020-016号

　　转债代码：113027              转债简称：华钰转债

　　转股代码：191027              转股简称：华钰转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　经中国证券监督管理委员会于2019年5月23日以证监许可[2019]786号文《关于核准西藏华钰矿业股份有限公司公开发行可转债券的批复》核准，华钰矿业已于2019年6月12日至2019年6月20日向社会公开发行面值总额64,000万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，按面值发行。募集资金总额人民币640,000,000.00元，扣除相关的发行费用人民币11,557,000.00元后，实际募集资金净额为人民币628,443,000.00元，已于2019年6月20日全部到位，业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以”信会师报字[2019]第ZB11747号”验资报告验证。

　　截至2019年12月31日，华钰矿业发行可转换公司债券募集资金使用及结存情况如下：

　　本公司于2019年6月12日至2019年6月20日向社会公开发行可转换公司债券已在国家开发银行西藏自治区分行开立募集资金专用账户，账号为54001560000723610000，该账户已于2019年8月26日销户。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《西藏华钰矿业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），经公司2013 年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司于2019 年6月21 日分别与国家开发银行西藏自治区分行及国开证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

　　该三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议三方已经按照监管协议的约定履行。

　　截止2019年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，公司用于募投项目的资金为人民币62,847.15万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　2019年6月21日，公司召开第三届董事会第七次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 62,844.30万元。具体详见公司于2019年6月22日在上海证券交易所官方网站披露的《使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：临2019-044号）。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　附表：1、发行可转债募集资金使用情况对照表

　　西藏华钰矿业股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　附表1：

　　发行可转债募集资金使用情况对照表

　　编制单位：西藏华钰矿业股份有限公司　　　　　                          

　　2019年度

　　单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。