浙江莎普爱思药业股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603168        证券简称：莎普爱思       公告编号：临2020-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次会议于2020年4月23日上午以现场及通讯方式召开，其中董事汪为民先生、刘林先生以及独立董事董作军先生、崔晓钟先生以通讯方式表决。本次董事会已于2020年4月13日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由陈德康先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人；公司全体监事以及副总经理兼董事会秘书吴建国先生、副总经理吴建伟先生、财务总监张群言女士列席了本次会议，副总经理徐洪胜先生因出差未能列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事逐项审议，通过了如下议案：

　　1.审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　2.审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　3.审议通过《关于2019年年度报告及摘要的议案》。

　　同意对外报出《浙江莎普爱思药业股份有限公司2019年年度报告》和《浙江莎普爱思药业股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　4.审议通过《关于2020年第一季度报告及正文的议案》。

　　同意对外报出《浙江莎普爱思药业股份有限公司2020年第一季度报告》和《浙江莎普爱思药业股份有限公司2020年第一季度报告正文》。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　5.审议通过《关于2019年年度利润分配方案的议案》。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度母公司实现净利润12,677,319.30元，按10%提取法定盈余公积金1,267,731.93元后，2019年度母公司当年实现的可供分配净利润11,409,587.37元；加上母公司年初未分配利润484,300,320.10元，截至2019年12月31日，公司期末母公司可供股东分配的净利润为人民币495,709,907.47元。公司2019年年度利润分配方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.11元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本322,592,499股，以此计算合计拟派发现金红利3,548,517.49元（含税），占2019年度母公司当年实现的可供分配净利润的31.10%，占2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润7,857,251.11元的45.16%。2019年度，公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于关于2019年年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2020-016）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　6.审议通过《关于2019年度财务决算的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　7.审议通过《关于2020年度财务预算的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　8.审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　　同意该报告并对外披露；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告；公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该专项报告出具了专项核查报告。

　　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-017）。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　9.审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》。

　　同意《浙江莎普爱思药业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》并对外披露。

　　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。

　　公司2019年度内部控制评价报告详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　10.审议通过《关于2019年度内部控制审计报告的议案》。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司2019年度内部控制的审计报告，认为公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　公司2019年度内部控制审计报告详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　11.审议通过《关于2019年度独立董事述职报告的议案》。

　　公司2019年度独立董事述职报告详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　12.审议通过《关于董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案》。

　　公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　13.审议通过《关于确认2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。

　　同意2019年支付董事、高级管理人员的税前薪酬共计224.42万元，具体金额已在公司2019年年度报告中披露。

　　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。

　　本议案中关于董事薪酬情况需提交公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　14.审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定和要求进行的合理变更和调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-018）。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　15.审议通过《关于计提资产减值损失的议案》。

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类相关资产进行了全面检查和减值测试，同意对公司截至2019年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值损失36,638,245.84元。本次计提资产减值损失，影响当期损益36,638,245.84元。

　　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值损失的公告》（公告编号：临2020-019）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　16.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计师事务所，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2020年度财务审计和内控审计。2019年度审计费用130万元（不含税），2020年度审计费用将根据公司实际情况和市场行情，授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　独立董事已对该议案事前认可，并发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-020）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　17.审议通过《关于公司2020年度向银行申请授信额度及相关授权的议案》。

　　根据公司2020年度经营计划和发展目标以及各银行授信的实际情况，结合公司日常经营和业务发展的需要，同意公司2020年度向银行申请授信额度合计3.8亿元；同时授权董事长根据公司的实际经营情况，在总授信额度内决定使用授信的对象以及使用授信的额度，并签署相关协议，具体期限以公司与银行签订的有关合同为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请银行授信额度无需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2020年度向银行申请授信额度及相关授权的公告》（公告编号：临2020-021）。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　18.审议通过《关于〈未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划〉的议案》。

　　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　19.审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　公司定于2020年5月15日以现场及网络投票的方式在浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司五楼董事会会议室召开2019年年度股东大会，审议本次董事会以及第四届监事会第九次会议需提交股东大会审议的议案。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-022）。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日