浙江莎普爱思药业股份有限公司 关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：603168        证券简称：莎普爱思       公告编号：临2020-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　现根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2019年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2580号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向陈德康、吉林省东丰药业股份有限公司等6名特定对象发行人民币普通股（A股）股票13,873,626股，发行价为每股人民币36.40元，共计募集资金50,500.00万元，其中吉林省东丰药业股份有限公司以其所持有的强身药业公司部分股权转让款作价认缴本次非公开发行普通股（A股）股票2,747,252股股份（折合人民币10,000.00万元），其他特定对象以货币资金40,500.00万元认缴，坐扣承销和保荐费用2,150.00万元后的现金募集资金为38,350.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年12月8日汇入本公司募集资金监管账户。另扣减与发行权益性证券直接相关的新增外部费用269.19万元后，公司本次现金募集资金净额为38,080.81万元，本次发行总募集资金净额为48,080.81万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕496号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金48,029.41万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为26.49万元；本公司2019年度实际使用募集资金77.91万元, 其中，用于募集资金项目支出59.31万元，永久补充流动资金18.60万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.02万元；累计已使用募集资金48,107.32万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为26.51万元。

　　截至 2019年 12 月 31日，募集资金余额为人民币0.00万元。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江莎普爱思药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安于2016年12月23日分别与中国建设银行股份有限公司平湖支行和交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行签订了《非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三方监管协议》，连同子公司莎普爱思强身药业有限公司及保荐机构国泰君安于2016年12月23日分别与中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行和中国农业银行股份有限公司平湖市支行签订了《非公开发行 A 股股票募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，因募投项目结项公司本期注销4个募集资金专户，募集资金账户注销情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2.永久补充流动资金的情况

　　鉴于公司非公开发行股票的全部募投项目（包括收购强身药业100%股权项目、强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目、强身药业新建酒剂生产车间项目）已实施完成，公司将节余的募集资金185,986.71元（包含利息并扣除相关费用，低于500万且低于募集资金净额的5%）用于永久补充流动资金，后续如有项目尾款或质保金满足付款条件时，将以公司自有资金支付。公司实际补充流动资金185,986.71元。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司募集资金投资项目中强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目无法单独核算效益。新建中药提取生产车间和仓库主要为强身药业新建酒剂生产车间项目提供配套服务。因该项目的效益反应在上述项目中，无法单独核算。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　　根据公司2017年10月16日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募投项目和调整部分募投项目总投资、实施内容、调整部分募集资金使用计划的议案》，目前强身药业的口服液产能及本公司的口服液产能基本能满足市场需求。公司本着审慎使用募集资金的原则，综合考虑募投项目所在行业的发展状况和预期利润情况，决定终止实施强身药业新建口服液生产车间项目，并将该募集资金存储于原募集资金专户，用于募集资金投资项目“强身药业新建酒剂生产车间项目”和“强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目”的建设。按照实际扣除发行费用后募集资金金额规划，调整情况如下表（万元）：

　　本次调整不涉及“强身药业新建酒剂生产车间项目”和“强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目”建设内容实质性改变，对项目效益不产生影响。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　详见本报告三（三）之说明。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：浙江莎普爱思药业股份有限公司 单位：人民币万元

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2019年度

　　编制单位：浙江莎普爱思药业股份有限公司  单位：人民币万元