九牧王股份有限公司 关于终止设计研发中心建设项目 并将剩余募集资金永久性补充流动资金的补充公告

　　证券代码：601566     证券简称：九牧王  公告编号：临2020-012

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　募集资金投资项目：设计研发中心建设项目。

　　项目终止后募集资金的安排：设计研发中心建设项目剩余募集资金4,191.47万元拟永久性补充流动资金，占首次公开发行募集资金净额的1.64%。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止设计研发中心建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，具体内容详见公司于2020年4月24日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露的《关于终止设计研发中心建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》。上述议案尚需提交公司股东大会审批。

　　根据上海证券交易所《上市公司信息披露监管问答》的规定，现将有关情况补充公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据公司第一届董事会第四次会议及公司2010年第二次临时股东大会批准，公司首次公开发行的募集资金将投资于营销网络建设、供应链系统优化升级、信息系统升级、设计研发中心建设项目（以下简称“募投项目”），以及用于其他与主营业务相关的营运资金，具体如下：

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]551号”文《关于核准九牧王股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行12,000.00万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股22.00元，募集资金总额为人民币264,000.00万元。截至2011年5月24日，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币264,000.00万元，扣除发行费用人民币8,695.01万元后，实际募集资金净额为255,304.99万元，上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验[2011]综字第020077号《验资报告》验证。

　　二、募集资金的存放、管理与使用情况

　　（一）募集资金使用与存储情况

　　截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金268,276.54万元，其中，募集资金累计直接投入募投项目57,044.88万元，募集资金永久补充流动性资金211,226.11万元，募集资金累计支出手续费5.55万元。累计收到募集资金相关收益32,583.00万元，其中，累计收到募集资金存款利息收入22,064.69万元，累计收到使用募集资金购买理财产品收益10,300.26万元，累计收到延期交房违约金218.05万元。尚未使用的金额为19,611.45万元，募集资金专户余额211.45万元。专户余额与尚未使用的募集资金余额差异19,400.00万元，系募集资金暂时补充流动资金金额。

　　截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　（二）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的有关规定，结合公司实际情况，对《九牧王股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）进行了修订，该修订后的制度经2013年5月9日召开的公司2012年股东大会审议通过。

　　根据《管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　根据相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，募集资金到位后，公司与募集资金专户开户银行及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别签订《募集资金三方监管协议》，三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年4月23日，公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于原材料的采购、存货周转、开拓市场等日常经营活动，期限不超过12个月。公司独立董事和保荐机构中信证券对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审核，并发表了同意意见。2019年4月22日，公司按承诺将用于暂时补充流动资金的20,000.00万元募集资金归还至募集资金专户，并将上述情况通知保荐机构。

　　2019年4月23日，公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于原材料的采购、存货周转、开拓市场等日常经营活动，期限不超过12个月。公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审核，并发表了同意意见。2020年4月21日，公司按承诺将用于暂时补充流动资金的20,000.00万元募集资金归还至募集资金专户，并将上述情况通知保荐机构。

　　上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，2014年3月13日，公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在总额不超过15亿元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五的投资额度内，使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。上述投资额度自审议通过之日起1年内有效。公司独立董事和保荐机构中信证券对上述使用闲置募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。公司2014年第一次临时股东大会批准了前述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司分别在招商银行、厦门国际银行、兴业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行和中国银行开立了理财产品专用结算账户。

　　2015年4月22日，公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在总额不超过8亿元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五的投资额度内，使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。公司独立董事和保荐机构中信证券股份对上述使用限制募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无需提交公司股东大会审议。

　　2016年4月24日，公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在总额不超过3亿元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五的投资额度内，使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。上述投资额度自董事会审议通过之日起3年内有效。公司独立董事和保荐机构中信证券对上述使用限制募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无需提交公司股东大会审议。

　　2019年4月23日，公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在总额不超过5,000.00万元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五的投资额度内，使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。上述投资额度自董事会审议通过之日起3年内有效。公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司对上述使用限制募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无需提交公司股东大会审议。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司应在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销该理财产品专用结算账户。截至2016年12月31日，公司分别在招商银行、厦门国际银行、兴业银行、中国建设银行和中国农业银行理财产品专用结算账户购买的理财产品均已到期，理财产品专用结算账户内资金（含本金和投资收益）已转至募集资金专项账户，且暂时无下一步购买计划，公司已按规定将上述理财产品专用结算账户注销。

　　截至2019年12月31日止，公司累计使用闲置募集资金购买保本理财产品711,300.00万元，累计收到投资收益10,300.26万元，未到期的理财产品余额为0。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金情况

　　公司首次公开发行募集资金净额为人民币255,304.99万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为164,734.06万元，超募资金为90,570.93万元。结合公司发展规划及实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下：

　　1、2013年3月12日，公司第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金2.7亿元永久性补充流动资金。公司独立董事和保荐机构中信证券核查后发表了同意意见。公司2013年第一次临时股东大会审议批准了上述使用超募资金永久性补充流动资金的事项。

　　2、2014年3月13日，公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，拟再使用2.7亿元超募资金永久性补充流动资金。公司独立董事和保荐机构中信证券审核后发表了同意意见。公司2014年第一次临时股东大会批准了前述使用募集资金永久性补充流动资金的事项。

　　3、2015年4月22日，公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，拟再次使用2.7亿元超募资金永久性补充公司流动资金。公司独立董事和保荐机构中信证券稽核后发表了同意意见。公司2014年度股东大会批准了前述使用募集资金永久性补充流动资金的事项。

　　4、2016年4月24日，公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，拟使用剩余超募资金9,570.93万元永久性补充流动资金。公司独立董事和保荐机构中信证券稽核后发表了同意意见。公司2015年度股东大会批准了前述使用剩余超募资金永久性补充流动资金的事项。

　　截至2019年12月31日，四次使用部分超募资金永久性补充流动资金共计90,570.93万元已实施完毕。四次使用超募资金永久性补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　2016年8月24日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于信息系统升级项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将信息化系统升级项目结余募集资金5,442.49万元永久性补充流动资金。公司独立董事和保荐机构中信证券稽核后发表了同意意见。公司2016年度股东大会批准了前述将信息化系统升级项目结余募集资金永久性补充流动资金的事项。

　　截至2019年12月31日，本次使用信息化系统升级项目结余募集资金永久性补充流动资金共计5,442.49万元，已实施完毕。本次使用信息化系统升级项目结余募集资金永久性补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　2016年4月24日，公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金利息永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用其用自有资金支付但尚未从募集资金使用专户转出的发行费用，和部分超募资金及营销网络建设项目募集资金在募集资金使用专户存放期间产生的利息及进行现金管理所获得的收益合计22,435.72万元（该金额为截止2016年3月31日金额，具体金额以补充流动资金当日实际金额为准）永久性补充流动资金。公司独立董事和保荐机构中信证券稽核后发表了同意意见。公司2015年度股东大会批准了前述使用部分募集资金利息永久性补充流动资金的事项。

　　截至2019年12月31日，本次使用部分募集资金利息永久性补充流动资金共计23,225.11万元，已实施完毕。本次使用募集资金永久性补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。

　　三、募投项目的基本情况和实施进展情况

　　（一）设计研发中心建设项目的基本情况

　　本次拟终止的募投项目为设计研发中心建设项目（以下简称“本项目”），本项目建设内容主要包括：1、产品企划数据库系统建设；2、产品设计和面辅料开发系统建设；3、产品技术集成化建设；4、人才引进、培训和储备的组织结构搭建。项目拟采用2D样版制作CAD系统、3D设计软件系统、量身定制系统、3D试穿系统、样品裁剪系统，以及业务数据处理和储存、检索等信息管理系统。

　　本项目预计总投资为5,147.56万元，全部为建设投资，具体情况如下：

　　（二）项目实施进展情况

　　截至2020年3月31日，累计投入金额956.08万元，主要用于购置设备仪器，占项目预计总投资的18.57%，本项目总体进展缓慢。

　　本项目进展缓慢的原因：

　　本项目选址在厦门九牧王国际商务中心，该大楼于2013年年底投入使用。服装行业的市场环境自2012年下半年起发生了重大变化，公司董事会自2013年多次对本项目重新进行评估，但考虑到：1、本项目拟采用的相关技术发展仍不成熟，不能广泛应用；2、项目投资计划调整方案因公司实际情况不具备可行性。因此公司董事会未对本项目进行重新调整，本项目整体进展缓慢、停滞不前。

　　四、终止募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的原因

　　首先，本项目立项以来，公司需求发生了较大变化。

　　近年来，服装行业研发设计发展的重心已从系统、设备等资源转移到面料研发和优秀研发人才的引进培养，公司设计研发整体需求发生了变化，亟需引进专业的商品企划人才、优秀的面料研发人才和优秀的服装研发人才，原项目蓝图无法满足未来业务的发展需要。

　　其次，行业技术更新换代，原有技术已不符合目前行业发展要求。

　　本项目计划总投资5,147.56万元，主要用于采购样衣房生产设备、产品研发软件系统及设备、研发人员办公设备，以及支付相应的软件、设备安装费和管理费。本项目于2009年立项，十年来行业技术尤其是产品研发软件系统及设备更新换代，3D设计软件系统、量身定制系统、3D试穿系统等技术经过多年的发展仍不成熟，尚未得到广泛的应用和验证，本项目拟采用的技术已不符合目前行业发展要求，且相对于目前公司使用的软件系统并不具备明显的优势。

　　根据项目进展情况、公司实际业务需求和行业发展趋势，为进一步提升募集资金的使用效率，保护股东利益，公司拟终止实施设计研发中心建设项目，并将该项目剩余资金4,197.47万元全部用于永久性补充流动资金，并用于公司日常生产经营活动的开展，上述永久性补充流动资金的募集资金占公司首次公开发行募集资金净额的1.64%。

　　为保障上述募集资金安全合理使用，公司将设立专门的银行账户汇入并使用募集资金，确保募集资金全部用于公司日常生产经营活动。同时，公司承诺，本项目剩余募集资金永久性补充流动资金后将全部用于公司的日常生产经营，补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　五、募投项目的信息披露情况

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》“第十三节  募集资金运用”披露了公司募集资金用途、募投项目的基本情况及募集资金运用对公司经营和财务状况的影响。

　　公司每半年披露一次《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”），对募投项目的进展情况、募投项目变动情况以及募集资金存放与使用情况进行了披露。

　　上述相关情况不存在前后披露不一致、披露不及时、风险揭示不充分等情况。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构对终止募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次拟终止设计研发中心建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了认真审议，并发表如下独立意见：

　　1、本次公司拟终止设计研发中心建设项目并将该项目的剩余募集资金永久性补充流动资金，符合客观环境变化的要求，符合公司实际生产经营情况，有利于提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益。

　　2、本次终止设计研发中心建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，公司独立董事一致同意终止设计研发中心建设项目并将该项目的剩余募集资金永久性补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司第四届监事会第四次会议审议了相关事项，监事会认为：本次终止设计研发中心建设项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金是公司根据客观情况做出的谨慎决定，符合相关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。公司终止设计研发中心建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，可进一步满足生产经营的流动资金需求，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。因此，监事会同意终止设计研发中心建设项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　公司保荐机构中信证券经核查后认为：

　　公司终止设计研发中心建设项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过。公司全体独立董事发表了独立意见，对终止设计研发中心建设项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金的合理性、合规性和必要性进行了确认。该终止设计研发中心建设项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金事宜尚需经股东大会审议。

　　本次终止设计研发中心建设项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金是公司根据宏观经济形势及当前服装行业的实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。公司终止设计研发中心建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，可进一步满足生产经营的流动资金需求，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形。

　　因此，中信证券对终止设计研发中心建设项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金无异议。

　　七、终止设计研发中心建设项目对公司的影响

　　本次终止设计研发中心建设项目是公司根据客观情况做出的谨慎决策，不会对现有业务的生产经营产生重大影响。未来公司仍将根据公司发展战略与业务需求持续加大研发投入，持续加强面料研发能力和研发水平，引进和培养优秀的设计研发和商品企划人才。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事的独立意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　九牧王股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十五日