香飘飘食品股份有限公司 2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　证券代码：603711         证券简称：香飘飘          公告编号：2020-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，现将香飘飘食品股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金概况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2039号《关于核准香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，香飘飘首次公开发行普通股（A股）4,001万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币14.18元，募集资金总额567,341,800.00元，扣除承销及保荐费人民币37,000,000.00元后的募集资金为人民币530,341,800.00元，已由招商证券股份有限公司于2017年11月27日汇入贵公司开立在中国工商银行股份有限公司湖州分行账号为1205210029001724619的银行账户，减除已支付的保荐费不含税人民币1,000,000.00元及其他与发行权益性证券直接相关的发行费用不含税人民币21,206,613.21元（包括：审计及验资费11,000,000.00元、律师费5,047,169.82元、用于本次发行的信息披露费用4,198,113.21元、发行手续费961,330.18元），募集资金净额为人民币508,135,186.79元。

　　上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第ZF10928号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）2019年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2019年12月31日止，公司本年度募集资金使用金额情况为：

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求制定了《香飘飘食品股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司于首次公开发行股票募集资金到位时分别在中国工商银行股份有限公司湖州分行、中国银行股份有限公司湖州支行、中国农业银行股份有限公司湖州开发区支行、交通银行股份有限公司湖州吴兴支行开设账户作为募集资金专项账户，本公司及招商证券股份有限公司与上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019年度，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均不存在问题。

　　2018年9月，公司在中国银行股份有限公司湖州市分行开立的募集资金专项账户和在交通银行股份有限公司湖州吴兴支行开立的募集资金专项账户已注销。2019年7月，公司在中国工商银行股份有限公司湖州分行营业部开立的募集资金专项账户和在中国农业银行湖州开发区支行开立的募集资金专项账户已注销。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金账户存储情况如下：

　　三、募集资金的实际使用情况

　　2019年度，公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币3,808.82万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司2019年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司2019年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2017年12月29日，公司2017年第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用不超过人民币2.48亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，2018年度公司以部分闲置募集资金购买理财产品2,800.00万元、存入七天通知存款1,000.00万元，上述暂时闲置募集资金到期后全部归还募集资金专户。

　　截至2019年12月31日，公司使用募集资金购买的理财产品已全部赎回，不存在将暂时闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司2019年度无此类情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司2019年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司募集资金账户已注销，节余的募集资金人民币41,556.88元用于永久性补充流动资金，与结项时永久补充公司流动资金的节余募集资金的差异3291.49元，主要系募集资金专户累计利息收入差异所致。具体情况详见公司2019年6月19日于指定信息披露媒体发布的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-037）。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年1月22日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，将原募投项目“年产14.54万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目”所募集资金中未投入使用的部分以无息借款方式提供给公司全资子公司“兰芳园（广东）食品有限公司”建设广东江门“年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目”。该项目预计总投资46,310万元，其中募集资金投入金额24,757.33万元，其余资金由公司自筹解决。

　　上述事项已于2018年2月7日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　截至2019年12月31日，兰芳园（广东）食品有限公司已累计使用募集资金投入25,480.53万元。

　　具体见附表《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　附表：2、变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：香飘飘食品股份有限公司　　

　　2019年度

　　单位：人民币万元

　　注1：“已累计投入募集资金”超过“募集资金总额”723.20万元，原因为暂时闲置募集资金现金管理产生的收益用于投入项目。

　　注2：广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目实际投资金额超过募集后承诺投资金额723.20万元，原因为暂时闲置募集资金现金管理产生的收益用于投入该项目。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：香飘飘食品股份有限公司　　                                   

　　2019年度                                                    

　　单位：人民币万元