江苏洛凯机电股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：603829              证券简称：洛凯股份              公告编号：2020-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2020年4月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关资料于2020年4月13日通过电话、专人送达等方式发出。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长谈行先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议并通过了《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议通过。

　　3、审议并通过了《关于公司独立董事<2019年度述职报告>的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议并通过了《关于<公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告>的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议通过。

　　5、审议并通过了《关于<2019年度内部控制评价报告>的议案》；

　　议案主要内容：具体内容详见公司于2020年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议并通过了《关于<2019年度报告及摘要>的议案》；

　　议案主要内容：具体内容详见公司于2020年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议通过。

　　7、审议并通过了《关于公司2019年利润分配方案的议案》；

　　议案主要内容：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度实现的净利润48,846,972.70元，根据《中华人民共和国公司法》和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》提取10%的盈余公积4,884,697.27元，当年可供分配利润为43,962,275.43元，年初未分配利润为130,008,447.55元，截至2019年末，母公司累计可供分配利润为155,890,722.98元。

　　公司利润分配方案为：公司拟以截至2019年12月31日的公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利16,000,000.00元，占当年合并报表属于上市公司股东净利润的33.14%。剩余未分配利润结转到下年。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议通过。

　　8、审议并通过了《关于公司2020年度申请银行授信的议案》；

　　议案主要内容：具体内容详见公司于2020年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于公司2020年度申请银行授信的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议通过。

　　9、审议并通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　　议案主要内容：具体内容详见公司于2020年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议并通过了《关于2020年度预计日常关联交易的议案》；

　　（1）公司控股子公司常州洛合精密机械有限公司拟向武进区洛阳镇汤墅村民委员会租赁厂房，承租期一年，预计交易金额27.00万元

　　本事项关联董事陈幸福回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　（2）公司拟向江苏凯隆电器有限公司及其子公司销售产品，预计交易金额不超过2,200.00万元

　　本事项关联董事谈行、臧文明、尹天文、季慧玉回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　（3）公司拟向上海电器科学研究所（集团）有限公司销售产品，预计交易金额不超过400.00万元

　　本事项关联董事尹天文、季慧玉回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　（4）公司拟向江苏洛云电力科技有限公司销售产品，预计交易金额不超过1,500.00万元

　　本事项关联董事臧文明回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　（5）公司及公司控股子公司常州洛合精密机械有限公司拟向乐清竞取电气有限公司销售产品，预计交易金额不超过1,600.00万元

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（6）公司拟向浙江企达电气有限公司销售产品，预计交易金额不超过320.00万元

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（7）公司及公司控股子公司拟向七星电气股份有限公司销售产品，预计合计交易金额不超过17,400.00万

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（8）公司控股子公司泉州七星电气有限公司拟向江苏洛云电力科技有限公司采购产品，预计合计金额不超过1,500.00万元

　　本事项关联董事臧文明回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见》

　　议案主要内容：具体内容详见公司于2020年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于2020年度预计日常关联交易的公告》。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议通过。

　　11、审议并通过了《关于确认公司2019年董事薪酬情况及2020年度薪酬方案的议案》；

　　议案主要内容：董事2019年度薪酬详见公司《2019年年度报告》第九节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。2020年度公司非独立董事薪酬将在2019年度薪酬基础上，根据公司经营业绩、个人所处岗位工作业绩等方面综合确定，不另外领取董事薪酬；公司根据所处行业、地区的薪酬水平，拟定2020年度独立董事津贴为5万元（税前）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见》。

　　鉴于本议案所有董事均为关联董事应回避表决，故本议案直接提交2019年度股东大会审议。

　　12、审议并通过了《关于确认公司2019年高级管理人员薪酬情况及2020年薪酬方案的议案》；

　　议案主要内容：高级管理人员2019年度薪酬详见公司《2019年年度报告》第九节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。2020年度公司高级管理人员薪酬将依据2020年度公司业绩及其个人所处岗位工作业绩等方面，在2019年度薪酬基础上综合确定。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事臧文明、汤其敏回避表决该事项。

　　13、审议并通过了《关于变更公司会计政策的议案》；

　　议案主要内容：具体内容详见公司于2020年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于变更公司会计政策的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　14、审议并通过了《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　　议案主要内容：具体内容详见公司于2020年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　15、审议并通过了《关于<2020年第一季度报告>的议案》；

　　议案主要内容：具体内容详见公司于2020年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2020年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　16、审议通过了《关于公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　17、审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》；

　　议案主要内容：具体内容详见公司于2020年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于选举公司独立董事的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议通过。

　　18、审议并通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。

　　议案主要内容：公司董事会提请于2020年6月2日在公司八楼会议室召开2019年年度股东大会，具体内容详见公司于2020年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于召开2019年年度股东大会通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、备查文件

　　《江苏洛凯机电股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》

　　江苏洛凯机电股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日