沈阳芯源微电子设备股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告

　　证券代码：688037    证券简称：芯源微    公告编号：2020-010

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”或“芯源微”）拟以募集资金人民币14,423,442.00元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，拟以募集资金人民币2,597,169.81元置换预先支付的审计费、律师费等发行费用，合计拟使用募集资金人民币17,020,611.81元置换预先投入的自筹资金。

　　● 本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2335号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）21,000,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币26.97元，应募集资金总额为566,370,000.00元，根据有关规定扣除发行费用（不含增值税）60,625,896.22元（其中保荐承销费（不含增值税）48,246,650.94元已在募集资金中扣除）后，实际募集资金净额为505,744,103.78元，实际到账金额为518,123,349.06元。以上募集资金已于2019年12月10日到位，募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具会验字[2019]8294号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2019年12月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次实际募集资金扣除发行费用后的净额计划投入以下项目：

　　单位：人民币万元

　　本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有资金和银行借款进行先期投入。募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设剩余款项。若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司自筹资金予以解决。若所筹资金超过预计募集资金数额的，公司将严格按照相关规定履行相应程序，用于主营业务发展。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至2019年12月11日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额为14,423,442.00元。公司将存放于募集资金专户的14,423,442.00元置换公司自筹资金预先投入募集资金项目金额，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况出具了《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]110Z0064号）。

　　四、自筹资金预先支付发行费用情况

　　公司募集资金各项发行费用（不含增值税）合计人民币60,625,896.22元，其中承销保荐费（不含增值税）48,246,650.94元已在募集资金中扣除，在募集资金到位前公司已用自筹资金支付人民币2,597,169.81元，其中支付律师费（不含增值税）943,396.23元，支付审计费（不含增值税）1,396,226.42元，支付其他发行费用（不含增值税）257,547.16元。本次拟用募集资金一并置换。

　　上述事项由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]110Z0064号）。

　　五、本次募集资金置换履行的审批程序

　　2020年4月24日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金17,020,611.81元置换预先投入自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了同意的核查意见。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金事项，未违反公司《招股说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及公司制定的《募集资金管理办法》，内容及程序合法合规。

　　综上，公司独立董事同意本次募集资金置换事项，同意公司使用募集资金人民币17,020,611.81元置换预先投入自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及公司制定的《募集资金管理办法》，内容及程序合法合规。

　　综上所述，公司监事会同意本次募集资金置换事项，同意公司使用募集资金人民币17,020,611.81元置换预先投入自筹资金。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]110Z0064号），其认为：

　　芯源微《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）的规定编制，公允反映了芯源微以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）查阅了公司董事会及监事会决议、独立董事意见、会计师出具的《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》等文件。经核查，保荐机构认为：

　　芯源微使用募集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。综上，保荐机构同意芯源微本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项。

　　七、上网公告附件

　　（一）沈阳芯源微电子设备股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关议案的独立意见；

　　（二）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告；

　　（三）国信证券股份有限公司关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会

　　2020年4月25日