方正证券股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：601901          证券简称：方正证券        公告编号：2020-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第四届董事会第四次会议于2020年4月24日以现场、视频及电话相结合的方式召开，现场会议设在北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室。本次会议的通知和会议资料于2020年4月14日以电子邮件方式发出，本次会议的补充通知于2020年4月21日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长施华先生召集和主持，应出席董事9名，实际出席董事9名（施华先生、廖航女士、胡滨先生因工作原因以视频方式参会，高利先生、何亚刚先生现场参会，汪辉文先生、叶林先生、李明高先生、吕文栋先生因工作原因以电话方式参会），公司3名监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　经审议，本次会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　此项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《2019年度执行委员会工作报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《2019年度独立董事述职报告》

　　此项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《2019年年度报告》

　　公司《2019年年度报告摘要》与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司《2019年年度报告》与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　此项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　此项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　为保障公司2020-2022年战略规划的顺利实施，不断提升公司综合实力，在综合考虑公司未来发展和股东长远利益的前提下，董事会同意公司2019年度不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本，2019年度公司可供分配的未分配利润结转入下一年度。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　此项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。公司《2019年度内部控制评价报告》与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《2019年度社会责任报告》

　　公司《2019年度社会责任报告》与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《2019年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　此项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《2019年度关联交易内部专项审计报告》

　　公司《2019年度关联交易内部专项审计报告》与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易金额及预计2020年度日常关联交易金额的议案》

　　董事会确认了公司2019年度日常关联交易金额，并对2020年度日常关联交易金额进行了预计。具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事施华先生、廖航女士、胡滨先生回避表决，由非关联董事进行表决。独立董事事先认可本议案并发表了独立意见。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《2019年度风险控制指标相关情况的报告》

　　公司《2019年度风险控制指标相关情况的报告》与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《2019年度合规报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《2019年度合规管理有效性评估报告》

　　根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》的相关规定，公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度合规管理有效性进行全面评估，董事会同意其编制的《2019年度合规管理有效性评估报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《2019年度风险管理有效性评估报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过了《2019年度投资银行类业务内部控制有效性评估报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过了《2019年度风险管理报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过了《关于确认2019年度计提信用减值损失的议案》

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，董事会同意2019年度计提各项信用减值损失及向资产管理计划提供流动性支持而确认预计负债共计46,934.29万元。其中，计提金额为70,449.37万元,转回金额为23,515.08万元，减少2019年度利润总额46,934.29万元，减少2019年度净利润35,200.72万元，公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度计提信用减值损失的公告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过了《关于设立资产托管部的议案》

　　董事会同意设立资产托管部。资产托管部为公司的一级部门，部门职责为：贯彻国家法律法规和资产托管业务政策，建立公司托管业务规章制度、管理办法、操作流程等内部控制制度；研究、制定资产托管业务发展规划和年度工作计划；负责资产托管业务品种的开发研究，组织制定业务营销方案，扩大托管市场份额；履行资产托管人职责，提供资产保管、估值核算、资金清算、投资监督、信息披露、托管报告等服务；法律法规、监管机构规定的其他托管人职责。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十、审议通过了《2019年度廉洁从业管理情况报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、审议通过了《2019年度信息技术管理专项报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、审议通过了《关于确定2020年度整体风险偏好和风险容忍度的议案》

　　董事会同意确定2020年度公司整体风险偏好和风险容忍度，并授权公司执行委员会在总体最大可承受损失限额内，调整各风险类型的最大可承受损失限额，确定并调整各控股子公司、各业务的风险限额。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十三、审议通过了《关于公司2020年度自营投资额度的议案》

　　董事会同意公司2020年度自营业务投资额度（以下指标不包含公司与中国证券金融股份有限公司开展收益互换交易业务的金额）如下：

　　1.公司自营投资总规模不超过净资本规模的460%；

　　2.公司权益类证券及其衍生品自营投资总规模不超过净资本规模的60%；

　　3.公司非权益类证券及其衍生品投资规模不超过净资本规模的400%。

　　董事会同意授权公司执行委员会并同意执行委员会授权投资决策专业委员会在上述自营业务投资规模及最大可承受风险限额范围内，根据市场情况确定具体的风险限额。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十四、审议通过了《关于向各金融机构申请同业授信额度的议案》

　　在符合中国证券监督管理委员会有关业务管理、风险监控的相关规定条件下，在股东大会审议通过的框架与原则下，董事会同意：

　　1.向各金融机构申请同业授信，具体授信品种、期限和授信额度以各金融机构批复为准；

　　2.年度运用同业授信的资金余额不超过公司净资本的500%；

　　3.本次申请的有效期至公司2020年年度股东大会召开之日。

　　此项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十五、审议通过了《关于聘任2020年度审计机构和内控审计机构的议案》

　　经董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构，审计费用不超过人民币125万元；同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度内控审计机构，审计费用不超过人民币18万元。独立董事事先认可本议案并发表了独立意见。具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　此项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十六、审议通过了《关于为董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案》

　　董事会同意继续选择中国平安财产保险股份有限公司作为公司投保董事、监事及高级管理人员责任险的首席承保公司，保险期间自2020年6月1日至2021年5月31日，期限为1年，续保的保单限额为人民币1亿元，续保保费为人民币48.5万元。

　　此项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十七、审议通过了《2020-2022年战略规划》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　董事会同意根据财政部相关会计准则及通知的规定，对公司会计政策予以相应变更，公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计政策变更公告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十九、审议通过了《关于修订<方正证券股份有限公司章程>的议案》

　　根据《证券法》《证券公司股权管理规定》《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关法律法规，结合公司实际情况，董事会同意修订公司《章程》的部分条款，具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司<章程>的公告》。

　　此项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三十、审议通过了《关于出售公司已回购股票的议案》

　　董事会同意公司依照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定出售公司已回购股份。具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于出售已回购股份的提示性公告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三十一、审议通过了《关于确认2020年第一季度计提信用减值损失的议案》

　　董事会确认公司2020年第一季度计提预期信用损失共计35,117.01万元，其中，计提金额为40,914.14万元,转回金额为5,797.13万元，预计减少2020年第一季度利润总额35,117.01万元，减少2020年第一季度净利润26,337.76万元，公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司2020年4月10日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年第一季度计提信用减值损失的公告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三十二、审议通过了《2020年第一季度报告》

　　公司《2020年第一季度报告正文》与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司《2020年第一季度报告》与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三十三、审议通过了《2019年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明》

　　董事会认为，2019年度公司高级管理人员谨慎、认真、勤勉地履行职责，同意《2019年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明》。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　此项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三十四、审议通过了《关于同意方正承销保荐2019年度对20.5亿元款项不补充计提坏账准备的议案》

　　全资子公司方正证券承销保荐有限责任公司（简称“方正承销保荐”）被挪用的20.5亿元款项，账面记载的17.415亿元未收回资金已计提坏账准备5.2245亿元，经公司判断，董事会同意方正承销保荐2019年度对20.5亿元款项不补充计提坏账准备。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三十五、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2020年5月20日在北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层召开2019年年度股东大会，具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　方正证券股份有限公司董事会

　　2020年4月25日