中国电影股份有限公司2019年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）董事会组织编制了2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准中国电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1304号）核准，公司于2016年8月首次公开发行普通股（A股）股票46,700万股，发行价格8.92元/股。本次发行募集资金总额为416,564.00万元，扣除发行费7,269.71万元，募集资金净额为409,294.29万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2016）第110ZC0501号”《验资报告》审验，上述资金已于2016年8月3日全部到位。

　　截至2019年12月31日（以下简称“报告期末”），公司累计使用募集资金260,142.24万元（其中从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出7,044.63万元），尚未使用的募集资金余额173,935.52万元（其中含银行存款利息及理财收入24,783.47万元）。

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司结合实际制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储和管理。2016年8月，公司与保荐机构、募集资金专户所在银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，保障了公司募集资金的存储、使用和规范管理。

　　公司使用募集资金时，严格按照募集资金管理和财务管理的制度规定履行审批程序，每一笔募集资金的支出均由有关部门提出资金使用计划，按程序逐级审批，经公司有关负责人批准后，由出纳予以付款。

　　截至报告期末，公司募集资金存储情况如下：

　　单位：元

　　三、募集资金的实际使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。截至报告期末，公司累计使用募集资金260,142.24万元（其中从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出7,044.63万元），尚未使用的募集资金余额173,935.52万元（其中含银行存款利息及理财收入24,783.47万元），详见附件1“募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2017年6月21日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2017年4月28日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-012）；2019年5月28日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-011）。截至报告期末，变更募投项目的资金使用情况详见附件2“变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照法律、法规和规范性文件的相关要求，规范使用募集资金，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，不存在违规情形。

　　特此公告。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　中国电影股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注：1.“本年度投入募集资金总额”：包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　2.“截至期末承诺投入的金额”：公司募投项目计划未就截止报告期末的投入金额作具体承诺，故本表格列示“截至期末承诺投入的金额”为募集资金承诺投资项目调整后投资总额，表格项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”与“截至期末投入进度”相应调整。

　　3.“本年度实现的效益”：新项目中，补充影视剧业务营运资金项目、购买影院片前广告运营权项目的计算口径为所投资的募投项目产生的营业收入；数字影院投资项目、数字放映推广应用项目的计算口径为所投资的募投项目产生的利润总额。

　　4. 收购 YAMIGS 项目尚未完成主要系该股权投资事项需要取得相关主管部门的审核批准，并购项目立项后开展了必要的法律与财务尽职调查工作，但未能在预计时间内完成该项目的募集资金使用。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　注：1.“截至期末计划累计投资金额”：公司的募投项目计划未就截止报告期末的投入金额作具体承诺，故本表格列示“截至期末承诺投入的金额”为募集资金承诺投资项目调整后投资总额，表格项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”与“截至期末投入进度”相应调整。

　　2.“本年度实现的效益”：新项目中，补充影视剧业务营运资金项目、购买影院片前广告运营权项目的计算口径为所投资的募投项目产生的营业收入；数字影院投资项目、数字放映推广应用项目的计算口径为所投资的募投项目产生的利润总额。

　　3. 收购 YAMIGS 项目尚未完成主要系该股权投资事项需要取得相关主管部门的审核批准，并购项目立项后开展了必要的法律与财务尽职调查工作，但未能在预计时间内完成该项目的募集资金使用。