唐山三友化工股份有限公司 关于日常关联交易2019年完成情况及2020年预计的公告

　　证券代码：600409        证券简称：三友化工     公告编号：临2020-013号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易是与公司日常生产、经营相关的关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生重大不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月24日，公司七届十次董事会审议通过了《关于日常关联交易2019年完成情况及2020年预计的议案》，关联董事王春生先生、于得友先生、董维成先生、李建渊先生、毕经喜先生、李瑞新先生、王兵先生、马连明先生、郑柏山先生回避了本议案表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。董事会同意公司根据生产经营实际需要及年度经营计划对公司2020年度日常关联交易预计的额度并授权公司管理层签署相关关联交易合同。

　　独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。董事会审计委员会就该事项发表了同意的专项意见。

　　公司2020年度日常关联交易预计的额度在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　注释：①三友盐化为满足业务发展需要，2020年拟购买大清河与公司原盐生产业务相关的35KV、10KV变电站等机器设备等，评估值为754.8万元。同时租赁其相关的房屋、建筑物及管道沟槽，经评估计算的年租赁价格为14.08万元。

　　②三友盐化与大清河盐化于2011年7月31日签订的《合作协议》约定，大清河为三友盐化提供原盐生产经营所需要的土地使用权及地上建筑物、构筑物，并提供与原盐生产相关的配套服务，三友盐化每生产1吨原盐向大清河盐化支付8.44元的合作经营费。由于原盐价格下降、大清河原盐生产用地面临政府收储等因素，自2015年1月1日起三友盐化将合作经营费从8.44元/吨调整为5.06元/吨。近几年三友盐化改进生产工艺，主要生产坨台洗盐，盐价有所上涨及大清河盐化土地收储进展不及预期等原因，经双方友好协商，拟自2020年1月1日起将合作经营费从5.06元/吨调整为8.44元/吨并签署补充协议，预计合同总金额不超过5,000万元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　(一)唐山三友集团有限公司

　　注册资本：242,625.205万元

　　法定代表人：王春生

　　注册地址：河北省唐山市南堡开发区

　　经营范围：工业投资，在国家法律、法规政策允许范围内进行资产管理；对所控股公司提供企业项目策划、项目融资、财务顾问及法律、工程技术服务咨询；房屋租赁；商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

　　财务状况：截止2019年底，总资产2,596,750.08万元；净资产1,218,043.60  万元，资产负债率53.09%,营业收入2,067,135.28万元，利润总额88,288.18万元。以上数据未经审计。

　　与公司的关联关系：为公司母公司的控股股东。为《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。

　　(二)唐山三友碱业(集团)有限公司

　　注册资本：159,265.1515万元

　　法定代表人：于得友

　　注册地址：河北省唐山市南堡开发区

　　经营范围：火力发电（按电力业务许可证经营，期限至2029年2月10日）；蒸汽、热水生产和供应（仅限工业供热、供气）；普通货运；以下由分公司经营：住宿；大型餐馆；酒、卷烟、日用品零售；会议服务；房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截止2019年底，碱业集团总资产2,679,213.53万元，净资产1,305,693.97万元，资产负债率51.27%；2019年度营业收入2,067,353.10万元，利润总额80,414.71万元。以上数据未经审计。

　　与公司的关联关系：本公司母公司。为《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。

　　(三)唐山三友实业有限责任公司

　　注册资本：260万元

　　法定代表人：刘亦庆

　　注册地址：河北省唐山市南堡开发区

　　经营范围：销售预包装食品（不含冷藏冷冻食品），工业纯碱、服装、鞋帽、化妆品及卫生用品，厨房、卫生间用具及日用杂货，纺织品，针织品，五金产品，文具用品，其他日用品，劳保用品，计算机及辅助设备，电子产品，通讯设备，仪器仪表、电气设备、消防器材、元明粉，塑料制品（农膜除外）、碳酸钙，家具；苗木花卉，一类医疗器械，陶瓷，汽车装具；房屋租赁；干洗服务；洗车服务；家庭服务；计算机系统服务；以下由分公司经营：其他印刷品印刷；广告制作、广告设计、广告安装服务；室内装潢设计；缓蚀剂及化学清洗、物理清洗；成品油、化工产品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务状况：截止2019年底，总资产3,299.61万元；净资产716. 60万元，资产负债率78.28%，营业收入8,805.64万元，利润总额26.74 万元。以上数据未经审计。

　　与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。

　　(四)河北长芦大清河盐化集团有限公司

　　注册资本：8,209.268万元

　　法定代表人：李瑞新

　　注册地址：河北省唐山市海港开发区大清河

　　经营范围：经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；劳务派遣（经营至2022年7月5日）；普通货运；仓储服务（易燃易爆、有毒有害危险化学品及粉尘类污染商品除外）；国内货物运输代理业务；货物绑扎系固；装卸服务；机械式停车设备租赁、房屋租赁；场地租赁；码头服务；土石方工程；机械设备租赁、维修；机械零部件加工；原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、金属及金属矿、非金属矿及制品、钢材、废钢、建材、化工产品（易燃、易爆及有毒有害危险化学品除外）、橡胶制品、塑料制品、五金产品、电子产品、蔬菜制品批发零售；煤炭及制品、焦炭、铁矿粉（以上项目无储存）批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；[家禽养殖、销售，淡水产养殖、销售，水果、蔬菜、粮食种植销售，国内旅游经营服务，餐饮住宿、温泉洗浴服务；汽油、柴油、润滑油、化工产品（危险化学品除外）、烟、酒、预包装食品、散装食品、日用百货及服装鞋帽零售；会议及展览服务；室外人工体育场所服务；体能拓展；为企业提供培训服务；企业管理咨询服务（只限分支机构经营）]（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务状况：截止2019年底，总资产30,283.44万元；净资产-2,469.48万元，资产负债率108.15%，营业收入13,867.18万元，利润总额-6,413.49万元。以上数据未经审计。

　　与公司的关联关系：同受母公司控制，为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。

　　(五)唐山海港旭宁化工有限公司

　　注册资本：6,060万元

　　法定代表人：张建敏

　　注册地址：河北省唐山市海港开发区大清河

　　经营范围：氯化钾、氯化镁、工业盐、硫酸镁、溴素、原盐、融雪盐制造、批发零售；销售本公司产品；仓储服务、劳务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务状况：截止2019年底，总资产15,019.68万元；净资产12,867.71万元，资产负债率14.33%，营业收入9,325.67万元，利润总额4,341.32万元。以上数据未经审计。

　　与公司的关联关系：同受母公司控制，为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。

　　（六）唐山三友信息咨询服务有限公司

　　注册资本：100万元

　　法定代表人：范晶晶

　　注册地址：唐山市南堡开发区希望路西侧发展道北侧（三友化工股份公司北侧办公楼二楼）

　　经营范围：信息咨询服务。

　　财务状况：截止2019年底，总资产115.19万元；净资产114.09万元，资产负债率0.95%，营业收入47.21万元，利润总额20.52万元。以上数据未经审计。

　　与公司的关联关系：同受母公司控制，为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。

　　（七）唐山湾三友旅行社有限公司

　　注册资本：30万元

　　法定代表人：姚海波

　　注册地址：河北省唐山市海港开发区大清河盐场路北（东湖宾馆院内）

　　经营范围：国内旅游经营服务；入境旅游服务；旅游咨询服务；旅游项目策划服务；大型活动组织服务；会议及展览服务；提供有偿帮助服务；工艺美术品（象牙及其制品除外）、烟、预包装食品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务状况：截止2019年底，总资产35.50万元；净资产22.52万元，资产负债率36.55%，营业收入91.87万元，利润总额1.08万元。以上数据未经审计。

　　与公司的关联关系：同受母公司控制，为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方之间的日常关联交易，交易双方将遵循公开、公平、价格公允、等价有偿的原则来协商交易价格，交易双方同意首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方约定以成本加合理利润方式或经第三方评估价格来确定具体结算价格。对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同由董事会授权公司管理层重新签署。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，亦不会因本次关联交易额度的预计而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事及董事会审计委员会的意见

　　公司预计的2020年度日常关联交易及与大清河盐化合作经营费用的调整是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、七届十次董事会决议；

　　2、独立董事关于七届十次董事会有关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于七届十次董事会有关事项的独立意见；

　　4、董事会审计委员会关于七届十次董事会有关事项的专项意见。

　　特此公告。

　　唐山三友化工股份有限公司董事会

　　2020年4月25日