唐山三友化工股份有限公司七届十次董事会决议公告

　　证券代码：600409         证券简称：三友化工     公告编号：临2020-007号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　唐山三友化工股份有限公司(以下简称“公司”)召开七届十次董事会的会议通知于2020年4月14日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2020年4月24日在公司所在地会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由公司董事长王春生先生主持，应出席董事15人，亲自出席董事15人，全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，通过了以下各项议案：

　　一、审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》，并提请年度股东大会审议。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过了《2019年度董事会工作报告》，并提请年度股东大会审议。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《2019年度总经理工作报告》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了《2019年度社会责任报告》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　具体内容详见公司同时披露的《2019年度内部控制评价报告》及中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《公司内部控制审计报告》（中喜专审字[2020]第00331号）。

　　六、审议通过了《2019年度独立董事述职报告》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　七、审议通过了《2019年度财务工作报告》，并提请年度股东大会审议。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过了《2019年度利润分配预案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审计，2019年度公司本体（母公司口径）实现净利润1,023,837,301.71元，扣除已为股东分配利润红利476,864,722.49元，本期提取法定盈余公积102,383,730.17元，加年初未分配利润1,253,865,984.60元，期末可供上市公司股东分配的利润为1,698,454,833.65元。

　　为保障公司广大股东利益，结合公司2020年度经营规划及资金需求，2019年度公司拟实施如下利润分配预案：以总股本2,064,349,448股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.66元（含税），共计派发现金红利342,682,008.37元，占公司2019年度归属于上市公司股东净利润的50.18%。剩余未分配利润结转下一年度。2019年度不进行资本公积金转增。公司2019年度利润分配预案符合相关法律法规及公司现金分红政策的规定。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　独立董事对本议案发表了同意的意见，本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同时披露的《2019年年度利润分配预案公告》（公告编号：临2020-009号）。

　　九、审议通过了《关于2019年度各项资产处置损失的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　2019年度公司固定资产报废损失692.55万元，减少当期利润；存货损失2,432.25万元，计入当期损益；确认坏账损失25.89万元，由于已做账务处理，相应核减已提取的坏账准备，对公司本期损益无影响。

　　十、审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　2019年度公司计提各类资产减值准备和信用减值准备共计17,770万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，共计减少2019年度归属于母公司所有者的净利润13,794万元。

　　具体内容详见公司同时披露的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2020-010号）。

　　十一、审议通过了《董事会战略委员会2019年度工作报告》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议通过了《董事会审计委员会2019年度工作报告》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十三、审议通过了《董事会薪酬与考核委员会2019年度工作报告》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、审议通过了《董事会提名委员会2019年度工作报告》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、审议通过了《关于在公司领薪的董事及高级管理人员考核情况的议案》，关联董事王春生先生、于得友先生、董维成先生、李建渊先生、毕经喜先生、李瑞新先生、王兵先生、马连明先生、郑柏山先生回避了本议案表决。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意公司对在公司领薪的董事及高级管理人员业绩考核结果及按考核结果兑现的薪酬。

　　独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　关于在公司领薪的董事考核情况尚需提交年度股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于计提2019年度高管奖励基金的议案》，关联董事王春生先生、于得友先生、董维成先生、李建渊先生、毕经喜先生、李瑞新先生、王兵先生、马连明先生、郑柏山先生回避了本议案表决。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　2019年度公司净资产收益率提取前达到6.42%。董事会同意公司根据《公司高级管理人员奖励基金管理办法》规定，确定奖励基金的计提比例为6%，计提基数为提取前合并报表中归属于母公司净利润715,090,734.42元，提取金额为4,290.00万元。并授权公司董事会薪酬与考核委员会根据考核结果制定并具体实施奖励方案。

　　十七、审议通过了《2020年度生产经营计划》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　十八、审议通过了《2020年度基建、技改项目投资计划》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司2020年度计划安排前期、基建、技改、研发、安环等项目518项，其中结转项目153项，新建项目365项，项目总投资289,640万元，2020年度计划投资179,442万元，其中结转项目投资61,724万元，新建项目投资117,718万元。

　　十九、审议通过了《2020年度筹融资计划》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意公司2020年度根据公司正常生产经营、项目建设和对外投资的资金需要，通过银行贷款、融资租赁、银行承兑汇票等方式间接融资23.35亿元，办理续贷银行贷款25.04亿元。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　二十、审议通过了《关于2020年度为子公司提供担保的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意公司2020年度在已有的为子公司担保额度基础上，为子公司提供新增担保381,362.23万元，2020年度整体担保限额563,200.00万元。

　　具体内容详见公司同时披露的《关于2020年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2020-011号）。

　　独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　二十一、审议通过了《关于2020年度子公司为子公司提供担保的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意公司子公司在2020年度为子公司提供不超过190,000万元额度的银行授信担保。

　　具体内容详见公司同时披露的《关于2020年度子公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2020-012号）。

　　独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　二十二、审议通过了《关于日常关联交易2019年完成情况及2020年预计的议案》。关联董事王春生先生、于得友先生、董维成先生、李建渊先生、毕经喜先生、李瑞新先生、王兵先生、马连明先生、郑柏山先生回避了本议案表决。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意三友盐化自2020年1月1日起将支付给大清河盐化的合作经营费由5.06元/吨调整为8.44元/吨，同意公司根据生产经营实际需要及年度经营计划对公司2020年度日常关联交易预计的额度，并授权公司管理层根据上述业务需要签署相关关联交易合同或补充协议。

　　独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。具体内容详见公司同时披露的《关于日常关联交易2019年完成情况及2020年预计的公告》（公告编号：临2020-013号）。

　　二十三、审议通过了《关于聘请2020年度财务审计机构的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，聘期一年，根据公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费用为130万元。

　　独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。具体内容详见公司同时披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-014号）。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　二十四、审议通过了《关于聘请2020年度内部控制审计机构的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，聘期一年，根据公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费用为50万元。

　　独立董事对本议案发表了同意的意见。具体内容详见公司同时披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-014号）。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　二十五、审议通过了《关于申请注册发行中期票据的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元（含本数）中期票据，发行期限3-7年，募集资金用途包括但不限于偿还到期中期票据、偿还金融机构借款、补充公司流动资金及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途。

　　具体内容详见公司同时披露的《关于申请注册发行中期票据的公告》（公告编号：临2020-015号）。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　二十六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据相关事宜的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同时披露的《关于申请注册发行中期票据的公告》（公告编号：临020-015号）。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　二十七、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同时披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-016号）。

　　二十八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意公司根据财政部相关文件要求对公司相关会计政策进行变更。独立董事对本议案发表了同意的意见。

　　具体内容详见公司同时披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-017号）。

　　二十九、审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三十、审议通过了《关于修订<期货套期保值业务管理制度>的议案》，同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　修订后的公司《期货套期保值业务管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　唐山三友化工股份有限公司董事会

　　2020年4月25日