浙江仙琚制药股份有限公司 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：002332        证券简称：仙琚制药       公告编号：2020-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第七届董事会第二次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，且不超过10,000万股（含10,000万股）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；

　　（2）假设本次非公开发行于2020年6月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　　（3）公司2019年度归属于上市公司普通股股东的净利润为41,036.86万元。假设2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；

　　（4）截至本公告出具日，公司总股本为916,212,166股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　（5）假设公司本次非公开发行按照发行数量上限10,000万股测算，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

　　（6）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（7）基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　从上述测算可以看出，公司2019年度归属于上市公司普通股股东的净利润为41,036.86万元，以及假设2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年持平（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策），本次发行会使公司的每股收益较发行前出现一定下降，特此提醒投资者关注。

　　以上财务数据和假设的财务数据仅为便于计算相关财务指标，不代表公司2020年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需浙江省国资委批准、股东大会通过及中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　目前，我国已成为全球第二大医药市场，作为健康产业的重要分支，医药市场前景广阔。公司通过此次募集资金，能够有效满足优质研发项目落地的资金需求，加速产品创新，顺应产业发展。

　　公司在吸入制剂、皮质激素、麻醉药品等领域深耕多年，主营的甾体原料药和制剂产品已经处于行业前列。公司本次非公开发行股票所筹集的部分资金拟投入高端制剂国际化建设项目，立足优势技术基础，能够有效带动现有产品结构优化升级，在新的市场竞争局面中保持并扩大公司在相关领域的竞争优势，为公司业绩增长提供持续动力。

　　公司本次非公开发行股票所筹集的部分资金将用于补充流动资金及偿还银行借款，这将使资产负债率和财务成本下降，资本结构得到优化，并增强公司的抗财务风险能力。长远来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，进一步增强公司的可持续发展能力，为公司的高效运营提供有力的财务支持。

　　因此，公司本次非公开发行具有必要性及合理性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是原料药和制剂的综合生产厂家，主营业务为甾体原料药和制剂的研制、生产与销售，产品主要分为皮质激素类药物、性激素类药物（妇科及计生用药）、麻醉与肌松类药物三大类。公司本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于高端制剂国际化建设项目、偿还银行借款及补充流动资金，本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，是在现有主营业务的基础上进行品线的扩充和产业链的延伸，充分利用已经积累形成的竞争优势，巩固技术壁垒，扩大市场份额与品牌影响力，有利于公司进一步夯实主营业务，增强综合竞争实力，提升公司的行业地位，对公司的发展战略具有积极作用。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司全力培养支撑公司业务发展的人才梯队，以业务发展所需能力为主线设计以“领军人物、关键人物、支撑人物、高潜人物”为架构的人才群体，并引入适合的高层次人才，创造环境，发挥高层次人才作用。公司目前已经形成了一批稳定、结构完善、高素质的人才团队。截至2019年12月31日，公司拥有生产人员1,221人、销售人员944人、技术人员870人、行政及财务人员655人，其中本科及以上学历1,038人。稳定、结构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。

　　技术方面，公司具有较强的技术开发及科技成果产业化的能力，在小试阶段（实验室技术）向批量生产转化方面具有成熟的经验。公司坚持原料药、制剂一体化的经营模式，原料药产品以提高工艺稳定性、提升质量研究水平为重点，制剂产品研发紧紧围绕三大治疗领域构建产品群、服务群，充分体现了公司原料药和制剂的联动效应，形成了独特的竞争优势。公司已与多家科研院所进行长期稳定的合作，招揽高级科研人才，并逐步与国际新药开发接轨。公司初步形成以国外高端研发机构为源头，以杭州和仙居二地研究院为消化接收，以仙居基地为实施落地的技术架构体系。2019年度，公司通过了省级重点企业研究院的绩效考评、省级工程技术中心评价及领军型创新型企业培育等四项科技项目申报。截至2019年末，公司已获得授权发明专利35项。

　　市场方面，公司营销网络建设日趋成熟，为公司产品上市建立了快速导入平台。公司采用集聚化战略，集中力量在化学制剂行业发展，在已有的业务领域形成竞争优势，妇科、麻醉科领域具有品牌优势，妇科领域保持稳定增长、呼吸科领域销售增长迅速，皮肤科产品销售初具规模，各治疗领域的主要产品均进入国家医保目录。公司大部分主导产品的市场占有率居行业内前列，甾体激素行业内位居第一梯队并且多年来保持稳定。

　　五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施

　　（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加快现有主营业务发展，增强募集资金效用，提升盈利能力

　　1、专注于现有业务，努力加快发展

　　公司现有业务板块运营状况及发展态势良好。面对行业政策变化及药品降价风险等风险，公司将继续坚持原料药、制剂一体化的经营模式，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。公司将优化制剂销售模式实现销售转型和能力升级，整合原料药销售资源提高市场占有率，以一致性评价为契机提升研发能力，推出具有较强竞争力的医药产品，积极应对市场竞争；公司将建立以合规为基础的综合成本管控体系，开展和推进“项目制”的管理模式，强化过程管理，推进职能体系薪酬改革，建立科学的升级评价体系，组织优化提升管理效能，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩。

　　2、积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益

　　本次募集资金投资项目主要用于高端制剂国际化建设项目、偿还银行借款及补充流动资金，募集资金投向均紧密围绕公司现有主业，能够有效发挥公司原料药及制剂一体化优势、且符合医药行业的政策导向及市场需求。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司完善产业布局，优化产品结构，巩固并深化公司在甾体药物领域的竞争优势，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东及实际控制人仙居县国有资产投资集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（一）本方承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不越权干预公司经营管理活动。

　　（二）本方承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（三）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本方承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（四）本方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本方同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本方作出相关处罚或采取相关监管措施”

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）本人承诺，如未来公司推出股权激励计划，则公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日