浙江仙琚制药股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　证券代码：002332       证券简称：仙琚制药      公告编号：2020-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括仙居县国有资产投资集团有限公司（以下简称“仙居国资”）在内的不超过三十五名（含三十五名）特定投资者非公开发行股票募集资金，截至本公告披露日，仙居国资为公司控股股东及实际控制人，仙居国资认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　　2、公司于2020年4月23日召开第七届董事会第二次会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　3、公司本次非公开发行股票尚需获得浙江省国有资产监督管理委员会、公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　公司本次拟非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次非公开发行数量不超过10,000万股（含10,000万股），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元）。本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次非公开发行的最终发行价格及发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价等情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东及实际控制人仙居国资拟参与认购本次非公开发行的股份，认购数量按照本次非公开发行前所持公司股份数量占公司总股本的比例（即21.5549%）与本次非公开最终发行数量的乘积确定，不足1股的尾数向上取整。

　　仙居国资不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如启动发行询价程序后，本次发行未能通过询价方式产生发行价格，仙居国资同意并承诺继续参与认购，认购数量按照本次非公开发行前所持公司股份数量占公司总股本的比例（即21.5549%）与本次非公开最终发行数量的乘积确定（不足1 股的尾数向上取整），并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格及发行股份数量将作相应调整。若本次非公开发行的股份总数或发行定价因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量及发行定价届时将相应调整。

　　仙居国资所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　2020年4月23日，公司与仙居国资签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　截至本公告披露日，仙居国资持有本公司股票197,488,304股，占公司总股本的21.5549%，为控股股东及实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，仙居国资为本公司的关联方，本次股份认购构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的关联交易。

　　（三）审批程序

　　2020年4月23日，公司召开第七董事会第二次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，相关关联董事均回避表决。

　　上述关联交易在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

　　公司本次非公开发行股票尚需获得浙江省国有资产监督管理委员会、公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）仙居国资的基本信息

　　仙居国资为仙居县国资工作中心下属的全资子公司，其控制关系如下：

　　（二）仙居国资的主营业务及财务状况

　　1、最近三年主要业务的发展情况

　　仙居国资主要履行仙居县国有资产出资人管理职能，持有并管理经营的资产，不进行具体业务经营。

　　2、最近一年简要财务会计报表

　　单位：万元

　　注：上述数据系未经审计的母公司财务数据。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　仙居国资不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如启动发行询价程序后，本次发行未能通过询价方式产生发行价格，仙居国资同意并承诺继续参与认购，认购数量按照本次非公开发行前所持公司股份数量占公司总股本的比例（即21.5549%）与本次非公开最终发行数量的乘积确定（不足1 股的尾数向上取整），并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司与仙居国资订的附条件生效的股份认购协议，内容摘要如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：浙江仙琚制药股份有限公司

　　乙方：仙居县国有资产投资集团有限公司

　　（二）签订时间：2020年4月23日

　　（三）股份认购

　　1、认购价格

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在仙琚制药取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　仙居国资不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如启动发行询价程序后，本次发行未能通过询价方式产生发行价格，仙居国资同意并承诺继续参与认购，认购数量按照本次非公开发行前所持公司股份数量占公司总股本的比例（即21.5549%）与本次非公开最终发行数量的乘积确定（不足1 股的尾数向上取整），并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　2、认购方式及认购数量

　　仙居国资同意根据本协议的约定，认购仙琚制药本次非公开发行的股份，认购数量按照本次非公开发行前所持公司股份数量占公司总股本的比例（即21.5549%）与本次非公开最终发行数量的乘积确定，不足1 股的尾数向上取整。

　　仙居国资以现金方式认购仙琚制药本次发行的股票。

　　3、认购价款的支付

　　在本协议生效后，仙居国资应根据仙琚制药或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照仙琚制药与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入仙琚制药开立的募集资金专项存储账户；

　　本协议生效后，仙居国资需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，仙居国资在接到仙琚制药或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后3个工作日内未足额、按时支付的，仙居国资需按照本协议承担违约责任。

　　（四）锁定期

　　根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定并经双方协商一致，仙居国资承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起18个月内予以锁定，不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

　　如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，仙居国资同意无条件按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　（五）协议的成立和生效

　　本协议经双方的法定代表人签字并经加盖公章后成立。

　　本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

　　1、本次非公开发行依法获得仙琚制药董事会批准；

　　2、本次非公开发行依法获得仙琚制药股东大会批准；

　　3、本次非公开发行依法获得浙江省国有资产管理委员会批准；

　　4、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

　　如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　（六）协议附带的任何保留条款、前置条件

　　除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。

　　（七）违约责任条款

　　1、双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。

　　2、本协议生效后，若仙居国资明确向仙琚制药书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但仙居国资拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，仙琚制药有权解除协议并要求仙居国资支付其应付认购价款的10%作为违约金。

　　3、若仙居国资未在收到《缴款通知书》之日起3个工作日内足额支付协议项下股份认购价款的，则构成仙居国资违约，仙琚制药有权要求仙居国资每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向仙琚制药支付逾期违约金；如仙居国资逾期付款超过30个工作日，仙琚制药有权解除协议，并有权要求仙居国资按照上述违约责任条款第二条约定支付根本违约之违约金。仙居国资已付（或应付）的逾期违约金折抵根本违约金。

　　4、本协议约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下任一主体审议通过：（1）仙琚制药董事会；（2）仙琚制药股东大会；（3）国有资产管理部门或有权的国家出资企业；（4）中国证监会的核准，不构成违约。

　　5、本协议生效后，仙琚制药应依据约定及时为仙居国资办理股份登记。如仙琚制药逾期办理的，仙居国资有权要求仙琚制药每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向仙居国资支付逾期违约金，如仙琚制药逾期办理登记超过30个工作日，仙居国资有权解除协议并要求仙琚制药支付仙居国资已支付认购价款的10%作为违约金。仙琚制药已付（或应付）的逾期违约金折抵本款前述10%违约金。

　　六、交易目的及对公司影响

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后将用于高端制剂国际化建设项目、偿还银行借款以及补充流动资金。项目顺利实施后，公司整体技术实力将进一步提高，主营业务优势将进一步加强，公司高端制剂生产线的生产工艺和生产能力将得到明显的提升，有利于提升公司的竞争力和可持续发展能力，提升公司的业绩水平。同时，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模增加，资产负债率下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。本次募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益。项目顺利实施后，公司的业务规模将会大幅扩大，营业资金得到较好的补充，有利于公司未来营业收入和利润水平的不断增长。

　　截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人为仙居国资，其持有公司股数占公司总股本的21.5549%。仙居国资拟按照本次非公开发行前所持公司股份数量占公司总股本的比例（即21.5549%）认购本次非公开发行的股份。按照本次发行上限10,000万股测算，不考虑其他因素，本次非公开发行完成后仙居国资仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行预计不会导致公司控制权发生变化。

　　七、独立董事意见

　　上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可：

　　“我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。”

　　董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：

　　“仙居县国有资产投资集团有限公司参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司控股股东对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。”

　　八、备查文件目录

　　1、浙江仙琚制药股份有限公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、仙琚制药与仙居国资就其认购仙琚制药非公开发行股份事宜签署的《附条件生效的股份认购协议》；

　　3、浙江仙琚制药股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

　　4、浙江仙琚制药股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关非公开发行股票事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日