浙江仙琚制药股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002332          证券简称：仙琚制药         公告编号：2020-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月23日，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议在公司会议室召开。本次会议通知及会议资料已于2020年4月13日以电子邮件方式送达各位董事。本次董事会应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长张宇松先生召集并主持，与会董事以现场投票表决方式通过以下决议：

　　一、审议通过了《2019年度董事会工作报告》。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　《2019年度董事会工作报告》的具体内容详见2020年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2019年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事赵苏靖、傅颀、陈康华、张红英分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职，具体内容详见2020年4月 25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　二、审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　三、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　2019年度公司财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天健审〔2020〕3108号无保留意见的审计报告。2019年度公司实现营业总收入370,854.55万元，同比增长2.40%；实现利润总额为52,729.71万元，同比增长22.52%；归属于上市公司股东的净利润41,036.86万元，同比增长36.17%；基本每股收益为0.45元。报告期末公司总资产582,434.55万元，归属于母公司所有者权益294,152.49万元。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　四、审议通过了《公司2019年度报告及其摘要》。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　《2019年度报告及其摘要》具体内容详见2020年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　五、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为410,368,585.97元,按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积金 36,534,326.74元，加上年初未分配利润 447,445,773.88元，减去分配2018年度现金股利59,553,790.79元，公司期末可供股东分配的利润为 716,700,923.75元。现公司拟以2019年12月31日总股本916,212,166股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），共计派发91,621,216.60元，剩余的未分配利润结转以后年度。2019年度不送红股也不以公积金转增股本。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、可转债转股、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，敬请投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

　　公司独立董事对2019年度利润分配预案发表了独立意见，同意上述分配预案，独立董事意见详见2020年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　六、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　《公司2019年度内部控制自我评价报告》具体内容及公司独立董事意见详见2020年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　七、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。《浙江仙琚制药股份有限公司关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的公告》详见2020年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见2020年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　八、审议通过了《关于为全资子公司仙居仙曜贸易有限公司继续提供担保的议案》，本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。

　　董事会同意继续为公司全资子公司仙居仙曜贸易有限公司提供最高额不超过4000万元的担保，担保期限为三年。《浙江仙琚制药股份有限公司关于为全资子公司继续提供担保的公告》详见2020年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　九、审议通过了《关于为全资子公司台州仙琚药业有限公司继续提供担保的议案》。

　　董事会同意公司继续为全资子公司台州仙琚药业有限公司提供最高额不超过7000万元的担保，担保期限为三年。《浙江仙琚制药股份有限公司关于为全资子公司继续提供担保的公告》详见2020年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　十、审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认购权的议案》。

　　《浙江仙琚制药股份有限公司关于放弃参股公司增资优先认购权的公告》详见2020年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　十一、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》。

　　为有效防范公司经营过程中存在的汇率风险，董事会同意公司在本次董事会审议通过之日起 12 个月内开展累计金额不超过3000万美元或等值外币的外汇套期保值业务。

　　《公司关于继续开展外汇套期保值业务的公告》详见2020年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2020年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　十二、审议通过了《公司2020年第一季度报告全文和正文》。

　　《公司2020年第一季度报告全文和正文》具体内容详见2020年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020年第一季度报告正文》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《公司章程修订对照表》和修订后的《公司章程》内容详见2020年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　十四、审议通过了《关于修订<内幕信息保密制度>的议案》。

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司对《内幕信息保密制度》部分条款进行修订，修订后的《内幕信息保密制度》内容详见2020年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　十五、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款进行修订，修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》内容详见2020年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　十六、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》部分条款进行修订，修订后的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》内容详见2020年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　十七、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司对《信息披露管理制度》部分条款进行修订，修订后的《信息披露管理制度》内容详见2020年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　十八、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司对《募集资金管理制度》部分条款进行修订，修订后的《募集资金管理制度》内容详见2020年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　十九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　《关于会计政策变更的公告》详见2020年4月25日的《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　二十、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照 《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　二十一、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事吕汝韦、陈卫武逐项回避表决，其他7名非关联董事参加表决。具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

　　表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为包括仙居县国有资产投资集团有限公司（以下简称“仙居国资”）在内的不超过三十五名（含三十五名）特定投资者。除仙居国资外的发行对象范围包括：符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除仙居国资外，最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　4、定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　仙居国资不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如启动发行询价程序后，本次发行未能通过询价方式产生发行价格，仙居国资同意并承诺继续参与认购，认购数量按照本次非公开发行前所持公司股份数量占公司总股本的比例（即21.5549%）与本次非公开最终发行数量的乘积确定（不足1 股的尾数向上取整），并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次非公开发行数量不超过10,000万股（含10,000万股），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　仙居国资认购数量按照本次非公开发行前所持公司股份数量占公司总股本的比例（即21.5549%）与本次非公开最终发行数量的乘积确定，不足1 股的尾数向上取整。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　6、认购方式

　　发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。

　　表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　7、限售期

　　本次非公开发行完成后，仙居国资所认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　8、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　9、未分配利润的安排

　　公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　10、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　11、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　二十二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事吕汝韦、陈卫武回避表决，其他7名非关联董事参加表决。《关于公司非公开发行股票预案》具体内容详见2020年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　二十三、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　就本次非公开发行股票，公司编制了《浙江仙琚制药股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，本次非公开发行股票是公司把握市场机遇，实现可持续发展的重要举措。本次非公开发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，优化公司资本结构，提升公司的综合竞争实力和持续盈利能力，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。具体内容详见2020年4月25日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）

　　表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　二十四、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《浙江仙琚制药股份有限公司关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的公告》详见2020年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事吕汝韦、陈卫武回避表决，其他7名非关联董事参加表决。

　　表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　二十五、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《浙江仙琚制药股份有限公司关于签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》详见2020年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事吕汝韦、陈卫武回避表决，其他7名非关联董事参加表决。

　　表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　二十六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《公司关于前次募集资金使用情况报告》详见2020年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　二十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　3、公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　　4、根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

　　5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；

　　9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

　　10、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜

　　11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　二十八、审议通过了《浙江仙琚制药股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　为进一步完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司章程》有关规定，综合考虑公司的经营状况等因素，公司制订了公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，具体内容详见2020年4月25日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　二十九、审议通过了《关于公司设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次非公开发行股票募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。

　　表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　三十、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的公告》详见2020年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　三十一、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　公司拟于2020年5月18日（星期一）下午2：00召开2019年年度股东大会。《关于召开2019年年度股东大会的通知》详见2020年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本次董事会审议的上述有关公司非公开发行股票的相关事项须提交股东大会审议，但鉴于本次非公开发行的方案须交由浙江省国有资产监督管理委员会审批，故公司决定在取得浙江省国有资产监督管理委员会的同意后，另行召开股东大会审议有关公司非公开发行股票的相关事项，公司届时将另行通知股东大会的召开时间。

　　表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日