阳泉煤业（集团）股份有限公司 关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司 和阳煤化工股份有限公司续签《煤炭买卖合同》的公告

　　证券代码：600348                 证券简称：阳泉煤业                 公告编号：2020-028

　　债券代码：143960                 债券简称：18阳煤Y1

　　债券代码：143979                 债券简称：18阳煤Y2

　　债券代码：143921                 债券简称：18阳煤Y3

　　债券代码：155989                 债券简称：18阳煤Y4

　　债券代码：155229                 债券简称：19阳煤01

　　债券代码：155666                 债券简称：19阳股02

　　债券代码：163962                 债券简称：19阳煤Y1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次交易风险：

　　本次交易属煤炭产业链的正常交易，非因不可抗力、客观自然条件发生变化，阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）在《煤炭买卖合同》有效期限内，将严格按照合同约定向阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）及其下属子公司和阳煤化工股份有限公司（以下简称“阳煤化工”）及其下属子公司提供煤炭产品。

　　● 过去12个月发生的关联交易情况：

　　公司及下属子公司与阳煤集团及其下属子公司及和阳煤化工及其下属子公司在过去12个月内持续发生本公告内容所涉及的关联交易事项。

　　一、关联交易概述

　　2017年4月6日，经公司第六届董事会第三次会议和2016年年度股东大会审议通过。公司与阳煤集团、阳煤化工签订《煤炭买卖合同》，有效期为三年。目前，合同有效期已到，需要重新履行公司内部决策程序。基于此，公司拟与阳煤集团、阳煤化工续签《煤炭买卖合同》，约定由公司按照市场价格向阳煤集团和阳煤化工下属公司提供煤炭产品，在执行过程中如遇国家有关政策变化或市场发生重大变化而对该等煤炭买卖价格有较大影响时，协商调整。2020年、2021年和2022年阳煤集团和阳煤化工向公司计划采购煤炭的数量以公司届时发布的关联交易预计公告以及签署的具体煤炭买卖合同或煤炭采购订单为准。公司与阳煤集团、阳煤化工续签的《煤炭买卖合同》有效期为三年，自本次签署的《煤炭买卖合同》生效之日起至各方三年后续签的《煤炭买卖合同》生效之日止。

　　根据《股票上市规则》的规定，阳煤集团、阳煤化工与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）阳泉煤业（集团）有限责任公司

　　1.住所：阳泉市北大西街5号

　　2.法定代表人：翟红

　　3.注册资本：758,037.23万元人民币

　　4.企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　5.经营范围：矿产资源开采：煤炭开采(限分支机构)、矿石开采；煤炭加工；煤层气开发；建筑施工、建设工程，建筑安装、勘察设计；物资供销；铁路运输；道路货物运输；煤气、电力生产，燃气经营、发电业务（仅限分支机构）；仓储服务（不含危险品）；房地产经营；矿石加工；食品经营、住宿服务、文艺表演、娱乐场所经营、文化娱乐服务（仅限分支机构）；机械修造；加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品（不含危险品）、金属制品、服装、劳保用品、矿灯；广告制作；印刷品印刷；消防技术服务；消防器材、医疗器械经营，修理、销售；汽车修理（仅限分支机构）；种植，动物饲养场、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）；园林绿化工程；本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家禁止或者限定的技术和商品除外）；房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯；材料科学、机械工程研究服务；煤矿装备研发、设计、材料研究；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.与公司关系：公司控股股东，持有公司58.34%的股权。

　　截至2018年12月31日，阳煤集团资产总额为23,967,827.97万元，负债总额为18,399,413.61万元，资产净额为5,568,414.36万元，营业收入为17,390,060.66万元，净利润71,072.53万元。（以上数据已经审计）

　　截至2020年3月31日，阳煤集团资产总额为25,136,886.16万元，负债总额为19,470,276.42万元，资产净额为5,666,609.74万元，营业收入为3,121,002.00万元，净利润1,367.29万元。（以上数据未经审计）

　　（二）阳煤化工股份有限公司

　　1.住所：阳泉市北大西街5号

　　2.法定代表人：冯志武

　　3.注册资本：237,598.20万元人民币

　　4.企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　5.经营范围：国内贸易：批发、零售化肥、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、农副产品（除国家专控品）、化工原辅材料（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料）、矿产品、建材(木材除外)、钢材、有色金属（除专控品）、通用机械、电器、仪器、仪表；以自有资金对煤化工及相关产业的投资、技术研发、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；危险废物经营；进出口：货物及技术进出口贸易；2-甲基-1-丙醇、苯、二甲苯异构体混合物、环己酮、甲醇、四氢呋喃、乙醇、乙酸甲酯、异丁醛、正丁醇、正丁醛、氨、丙烷、丙烯、乙烯、苯胺、次氯酸钙、过氧化氢溶液、硝酸钠、亚硝酸钠、环己胺、甲醛溶液、氯乙酸、氢氧化钠、三氯化磷、硝酸、乙酸、硫磺、萘、碳化钙的生产与销售（仅限分支机构)(有效期2017-06-28至2020-06-27）;自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.与公司关系：为公司控股股东下属上市公司，公司控股股东持有其24.19%股权。

　　截至2018年12月31日，阳煤化工股份资产总额为4,151,056.75万元，负债总额为3,385,358.76万元，资产净额为765,697.99万元，营业收入为2,177,461.52万元，净利润12,508.62万元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日，阳煤化工股份资产总额为4,530,046.95万元，负债总额为3,785,135.24万元，资产净额为744,911.71万元，营业收入为1,380,614.76万元，净利润-21,415.36万元。（以上数据未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司与阳煤集团和阳煤化工续签《煤炭买卖合同》，约定由公司按照市场价格向阳煤集团和阳煤化工下属公司提供煤炭产品，在执行过程中如遇国家有关政策变化或市场发生重大变化而对该等煤炭买卖价格有较大影响时，协商调整。2020年、2021年和2022年阳煤集团和阳煤化工向公司计划采购煤炭的数量以公司届时发布的关联交易预计公告以及签署的具体煤炭买卖合同或煤炭采购订单为准。公司与阳煤集团和阳煤化工续签的《煤炭买卖合同》有效期为三年，自本次签署的《煤炭买卖合同》生效之日起至各方三年后续签的《煤炭买卖合同》生效之日止。

　　四、公司与阳煤集团以及与阳煤化工签署的《煤炭买卖合同》的主要内容和履约安排

　　（一）合同双方

　　甲方：公司

　　乙方：阳煤集团/阳煤化工

　　双方均有权代表自身及下属子公司签署本合同。

　　（二）交易标的

　　甲方及其下属子公司同意依照合同约定向乙方及其子公司出售和发送煤炭产品，乙方及其子公司同意依照本合同约定向甲方及其下属子公司购买和接受的煤炭产品。

　　（三）交易价格

　　本合同项下之煤炭价格根据国家政策及市场行情而定，煤炭价格的计收均依下述顺序及标准：

　　（1）有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；

　　（2）如无国家定价，则适用市场价格。

　　双方同意，本合同项下的煤炭价格执行市场价。每年的煤炭价格由甲方与买方根据本合同的约定在当年的煤炭订货会上分别签署煤炭购销合同具体约定，且不得低于相同煤种、相同质量在当年的煤炭订货会上所实际公开的报价。当年在煤炭订货会上确定的煤炭价格在执行过程中如遇国家有关政策变化或市场发生重大变化而对该等煤炭买卖价格有较大影响时，甲方应当与买方协商调整价格，调整后的价格仍应符合前面（1）和（2）所述煤炭价格的定价标准。

　　（四）货款支付方式

　　货款优先采用全额预付方式支付，如遇特殊情况，可以买卖双方签订的具体购煤合同为准。煤价、附加费用和运输费用分别开具票据结算。

　　（五）违约责任

　　双方同意，如违反合同，违约方必须赔偿因违法行为给守约方造成的所有经济损失。如合同任何一方因不可抗力原因根本丧失履行合同能力的，可以免除履行本合同的责任。

　　（六）合同有效期

　　合同有效期为三年，自合同生效之日起至双方续签的《煤炭买卖合同》生效之日止。

　　（七）合同的生效

　　公司与阳煤集团签署的《煤炭买卖合同》经双方签署且自公司股东大会审议批准之日起生效。

　　公司与阳煤化工签署的《煤炭买卖合同》经双方签署且自各自股东大会审议批准之日起生效。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　公司与阳煤集团、阳煤化工签订《煤炭买卖合同》属于公司的正常经营活动，该等关联交易确保了公司产品的销量，扩大了市场占有率，降低了公司的经营风险，促进了公司的稳定发展。

　　（二）对公司的影响

　　本关联交易遵循公允原则，执行市场价格，能够保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益。

　　六、审议程序

　　2020年4月23日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳煤化工股份有限公司续签<煤炭买卖合同>的议案》。董事会在进行表决时，关联董事回避表决，非关联董事一致通过，表决程序符合有关法律法规的规定，表决结果合法有效。

　　公司独立董事对上述事项事前认可，一致同意并发表以下独立意见：公司与阳煤集团、阳煤化工签订《煤炭买卖合同》属于公司的正常经济活动，此关联交易确保了公司产品的销量，扩大了市场占有率，降低了公司的经营风险，促进了公司的稳定发展。本关联交易遵循公允原则，执行市场价格，能够保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益。作为公司独立董事，同意将此议案提交公司股东大会进行审议。

　　七、备查文件

　　（一）第六届董事会第四十次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日