盛和资源控股股份有限公司 2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源      公告编号：临2020-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，现将本公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公开发行股票募集资金总额665,551,502.00元，扣除各项发行费用18,020,000.00元（含税），实际募集的资金金额为647,531,502.00元。（根据公司与主承销商、上市保荐人中信建投股份有限公司签订的协议，中信建投证券股份有限公司扣除财务顾问及承销费用2,000万元后的金额64,555.1502万元转入公司募集资金账户）上述募集资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003号《验资报告》”，确认募集资金到账。

　　截至2017年12月31日止，公司以募集资金用于暂时补充流动资金人民币300,000,000.00元，用于支付重大资产重组标的资产现金对价为人民币223,757,313.57元，公司以募集资金置换自筹资金预先支付的中介机构及相关费用为7,810,000.00元，支付重大资产重组交易费用11,018,000.00元，支付莫来石项目资金4,650,000.00元，支付陶瓷纤维保温制品项目资金5,650,000.00元，支付募集资金扣除手续费后利息收入510,162.44元，公司募集资金余额为人民币95,176,350.87元，具体如下表：

　　说明：募集资金专户余额大于募集资金余额20,000.00元的原因是在实际支付过程中，将应该从募集资金专用账户支出的验资费用从公司其他账户支出。

　　截至2018年12月31日止，公司于2018年6月1日收回上年度以募集资金用于暂时补充流动资金人民币300,000,000.00元，2018年6月9日，公司以募集资金用于暂时补充流动资金人民币300,000,000.00元。年度内公司收到募集资金利息收入794,171.05元，支付手续费461.00元，公司募集资金余额为人民币95,970,160.92元，具体如下表：

　　说明：募集资金专户余额大于募集资金余额20,000.00元的原因是在实际支付过程中，将应该从募集资金专用账户支出的验资费用从公司其他账户支出。

　　截止2019年12月31日，公司于2019年6月5日收回上年度以募集资金用于暂时补充流动资金人民币300,000,000.00元，2019年6月13日，公司以募集资金用于暂时补充流动资金人民币300,000,000.00元。年度内公司收到募集资金利息收入646,623.97元，支付手续费746.00元，公司募集资金余额为人民币96,595,938.89元，具体如下表：

　　说明：募集资金专户余额大于募集资金余额20,000.00元的原因是在实际支付过程中，将应该从募集资金专用账户支出的验资费用从公司其他账户支出。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与平安银行成都分行营业部、乐山市商业银行成都分行及中信建投证券股份有限公司（丙方）于2017年4月17日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。在平安银行成都分行营业部开设募集资金专项账户（账号：15000054898783），在乐山市商业银行成都分行开设募集资金专项账户（账号：020000028611）。

　　公司于2019年8月19日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，同意变更募集资金专用账户，将原在平安银行成都分行营业部和乐山市商业银行成都分行开立的募集资金专用账户的募集资金全部转出，分别转至兴业银行股份有限公司乐山分行和成都银行洗面桥支行开立的募集资金专用账户。2019年10月，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与兴业银行股份有限公司乐山分行、成都银行洗面桥支行及中信建投证券股份有限公司（丙方）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　三、本报告期募集资金实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截止2019年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计55,288.5313万元，其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元（具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　在募集资金到位之前，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截止2017年5月30日，公司用流动资金支付重大资产重组审计、评估费用781万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于盛和资源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]01570028号）。2017年6月7日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审议并通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金781万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用使用募集资金置换预先投入的自筹资金（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告：临 2017-052）。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年6月7日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过 3 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告：临 2017-053）。本次暂时补充流动资金的募集资金已于2018年6月1日归还至公司募集资金专用账户（详见公告：临2018-033）。

　　2018年6月8日，公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十四次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东的利益，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过 3 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见（详见公告：临 2018-037）。本次暂时补充流动资金的募集资金已于2019年6月5日归还至公司募集资金专用账户（详见公告：临2019-058）。

　　2019年6月12日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过3亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见（详见公告：临 2019-062）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截止目前，公司的两个募投项目“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”及“年产5万吨莫来石项目”，仅投入前期金额（分别为565万元和465万元），成立了海南海拓矿业有限公司东路分公司，完成部分前期准备工作：场地清理与平整、技术合作单位选定、项目工艺路线方案实验，与供应商签订了仪器采购合同和技术转让合同。目前受政策变化的影响，海南省严格控制对高能耗、传统制造业项目的审批，使得公司的两个募投项目建设无法按照原定计划推进。受前述原因的影响，公司拟终止募投项目，但被公司2019年第一次临时股东大会否决，并责成公司和募投项目承建单位继续组织相关专家和技术人员就项目异地建设、其他合作方式或变更募投项目等进行详细的可行性研究和充分论证。为落实公司2019年第一次临时股东大会的要求，公司多次组织专家和技术人员到广西、福建漳州等意向项目建设地点进行实地考察，并选定福建为意向地点，公司委托中介机构和专家对异地建设进行了可行性论证。经充分调研和论证后，基于以下两个方面的主要原因，“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”不具备异地建设实施的可行性：（1）市场产能过剩不适宜再重复建设。项目产品主要用户为钢铁工业和高温工业炉窑耐火保温。十三五期间,国家实行钢铁工业去产能,钢铁工业累计压减产能1.5亿吨，高温工业领域一大批落后产能和高能耗炉窑被淘汰，陶瓷纤维耐火保温制品需求总量大辐减少, 产能严重过剩, 价格一直在低位徘徊。此时,再启动项目新增产能不合时宜。（2）异地建设项目成本增加。异地建设本项目,需要新增项目建设用地投资和固定资产投资。此外，原料蓝晶石尾矿从海拓矿业工厂运至福建会大幅增加运输成本。经财务测算，项目动态投资回收期达9.15年（含建设期1年），超出可以接受范围，经济效益不可行。

　　基于上述原因，公司拟将“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”、“年产5万吨莫来石项目”和“支付本次交易费用”项目的节余资金变更为“年处理150万吨锆钛选矿项目”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了关于募集资金募集、存储和使用的相关信息。公司不存在募集资金管理的违规情形。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。