中国巨石股份有限公司 关于巨石美国玻璃纤维有限公司向HM SUREROCK INC.出售土地及厂房暨关联交易的公告

　　证券代码：600176         证券简称：中国巨石         公告编号：2020-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　巨石美国玻璃纤维有限公司（以下简称“巨石美国”）为盘活和优化存量资产，加强资金回笼，提高资产运营效率，增加资产的流动性，拟向                          HM SUREROCK INC.出售土地及厂房。

　　公司过去12个月与HM SUREROCK INC.发生过租赁关联交易，金额为124.10万元。

　　本次关联交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。

　　一、关联交易概述

　　1、为盘活和优化存量资产，加强资金回笼，提高资产运营效率，增加资产的流动性，巨石美国拟向HM SUREROCK INC.出售土地及厂房。

　　2、鉴于HM SUREROCK INC.的实际控制人为公司第二大股东振石控股集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系介绍

　　HM SUREROCK INC.的实际控制人为公司第二大股东振石控股集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：HM SUREROCK INC.

　　公司地址：15759 Tapia Street Irwindale, CA 91706

　　公司性质：有限责任公司

　　注册资本：232万美元

　　股权比例：ZHENSHI (US) INTERNATIONAL TRADING LIMITED 持有93%股权，WEN-CHIEH SHAO 持有7%股权

　　经营范围：经营和销售仿木玻璃钢门、无机非金属材料及制品，以及相关机械设备及原材料的进出口业务。

　　HM SUREROCK INC.最近一年主要财务数据：

　　截至2019年12月31日，总资产7,219,703.75美元，净资产-562,869.25美元；2019年实现总收入19,917,560.04美元，净利润-402,574.08美元。（以上财务数据未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　本次关联交易标的位于美国加利福尼亚州伊温代尔市。

　　上述交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次关联交易公司委托具有从事证券、期货业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日，对交易标的价值进行了评估，并出具了《巨石集团有限公司出售资产涉及的巨石美国玻璃纤维有限公司部分房地产价值资产评估报告》（京信评报字<2019>第0291号），经过市场比较法计算，巨石美国拟出售资产涉及的部分房地产所有权于评估基准日账面净值284.40万美元，评估价值为718.20万美元，按照评估基准日银行间外汇市场人民币汇率中间价折合人民币5,079.72万元，评估增值433.79万美元，评估增值率152.53%。

　　参考上述评估结果，经双方协商，巨石美国拟按评估值718.20万美元向     HM SUREROCK INC.出售标的房产，关联交易定价公平、合理。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　转让方：巨石美国玻璃纤维有限公司

　　受让方：HM SUREROCK INC.

　　1、转让房产的基本情况：位于加利福尼亚州伊温代尔市洛杉矶县第4街4982号房地产，包含：土地面积88,222平方英尺，折合8,195.82平方米，土地为工业用途，地上已建有1栋房屋建筑物，建筑面积为41,430平方英尺，折合3,848.85平方米。

　　2、房产转让价格：718.2万美元

　　3、付款方式：于转让合同签订之日一次性支付全部转让款

　　4、房产交付：产权转让登记完成

　　5、违约责任：若受让方违约，受让方支付转让方100万美元的违约金；若转让方违约将支付受让方同等金额的违约金。

　　6、其他约定：无

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　1、关联交易的目的

　　本次巨石美国拟出售的房产，部分处在闲置状态，与巨石美国未来发展方向关联度不高，通过本次交易有利于盘活和优化巨石美国存量资产，优化资产结构，加强资金回笼，提高资产运营效率，增加资产的流动性。

　　2、关联交易对本公司的影响

　　本次关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年4月23日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于巨石美国玻璃纤维有限公司向HM SUREROCK INC.出售土地及厂房暨关联交易的议案》。关联董事张毓强、张健侃已按有关规定回避表决。会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。

　　（二）独立董事的事前认可意见

　　本次关联交易拟出售的房产，部分处在闲置状态，与巨石美国未来的发展方向关联度不高，本次交易有利于盘活和优化存量资产，加强资金回笼，增加资产的流动性。关联交易聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行评估，符合客观、公正、独立的原则及要求，交易价格以资产评估报告中确认的评估值作为定价依据，交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。一致同意将《关于巨石美国玻璃纤维有限公司向HM SUREROCK INC.出售土地及厂房暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第七次会议审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　巨石美国向关联方HM SUREROCK INC.出售的房产与巨石美国未来的发展方向关联度不高，本次交易有利于提高资产运营效率。关联交易事项的交易价格公允合理，以评估机构的评估结果为依据，且评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和中小股东的利益未受损害。议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。同意《关于巨石美国玻璃纤维有限公司向HM SUREROCK INC.出售土地及厂房暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项。

　　（四）董事会审计委员会意见

　　本次巨石美国向HM SUREROCK INC.出售房产发生的关联交易是合理的，有利于盘活和优化存量资产，提高资产运营效率，且关联交易的价格以市场价格为定价原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的行为；公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事审议相关董事会议案时，已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，同意公司进行上述关联交易。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于巨石美国玻璃纤维有限公司向HM SUREROCK INC.出售土地及厂房暨关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于巨石美国玻璃纤维有限公司向HM SUREROCK INC.出售土地及厂房暨关联交易的独立意见；

　　4、董事会审计委员会对巨石美国玻璃纤维有限公司向HM SUREROCK INC.出售土地及厂房暨关联交易的审核意见；

　　5、巨石集团有限公司出售资产涉及的巨石美国玻璃纤维有限公司部分房地产价值资产评估报告。

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司董事会

　　2020年4月23日