中国巨石股份有限公司 关于巨石美国股份有限公司 向恒石美国风电材料股份有限公司 购买土地及仓库暨关联交易的公告

　　证券代码：600176         证券简称：中国巨石         公告编号：2020-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　巨石美国股份有限公司（以下简称“巨石美国股份”）为进一步满足仓储需求，降低运营成本，减少对外部仓库的依赖，优化资产配置，拟向恒石美国风电材料股份有限公司（以下简称“恒石美国”）购买土地及仓库。

　　公司过去12个月与恒石美国发生过租赁关联交易，金额为300.69万元。

　　本次关联交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。

　　一、关联交易概述

　　1、巨石美国股份为进一步满足仓储需求，降低运营成本，减少对外部仓库的依赖，优化资产配置，拟向恒石美国购买土地及仓库。

　　2、鉴于恒石美国的实际控制人为公司第二大股东振石控股集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系介绍

　　恒石美国的实际控制人为公司第二大股东振石控股集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：Hengshi USA Wind Power Materials Corporation（恒石美国风电材料股份有限公司）

　　类型：股份有限公司

　　注册地：7450 Richard St. Columbia, SC 29209

　　法定代表人：黄钧筠

　　注册资本：350万美元

　　成立日期：2017年2月6日

　　主营业务：玻璃纤维织物的生产及销售

　　主要股东：浙江恒石纤维基业有限公司持有其100%股份

　　截至2019年12月31日，资产总额8,022,028.81美元，净资产2,761,768.01美元；2019年实现营业收入457,388.53美元，净利润-128,117.28美元。（以上财务数据未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　本次关联交易标的位于美国哥伦比亚市里奇兰县阿特斯拉路1440号理查德街7450号。

　　上述交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次关联交易公司委托具有从事证券、期货业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日，对交易标的价值进行了评估，并出具了《中国巨石股份有限公司控股子公司巨石美国股份有限公司拟收购资产涉及的恒石美国风电材料股份有限公司部分房地产价值资产评估报告》（京信评报字<2019>第292号），经过市场比较法计算，恒石美国部分房地产评估价值为747.43万美元，按照评估基准日银行间外汇市场人民币汇率中间价折合人民币5,286.47万元。

　　参考上述评估结果，经双方协商，巨石美国股份拟按评估值747.43万美元购买标的房产，关联交易定价情况公平、合理。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　转让方：恒石美国风电材料股份有限公司

　　受让方：巨石美国股份有限公司

　　1、转让房产的基本情况：位于美国南卡罗来纳州哥伦比亚市里奇兰县的1宗土地及地上全部房屋建筑物，其中，土地面积7.117英亩，折合28,801.50平方米，土地为工业用途，地上已建有2栋房屋建筑物，合计建筑面积为11,212.00平方米。

　　2、房产转让价格：747.43万美元

　　3、付款方式：于转让合同签订之日一次性支付全部转让款

　　4、房产交付：产权转让登记完成

　　5、违约责任：若受让方违约，受让方支付转让方100万美元的违约金；若转让方违约将支付受让方同等金额的违约金。

　　6、其他约定：无

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　1、关联交易的目的

　　本次房产购置可进一步满足巨石美国股份仓储需求，降低运营成本，减少对外部仓库的依赖，进一步优化资产配置，符合公司长远发展的需要。

　　2、关联交易对本公司的影响

　　本次关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年4月23日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于巨石美国股份有限公司向恒石美国风电材料股份有限公司购买土地及仓库暨关联交易的议案》。关联董事张毓强、张健侃已按有关规定回避表决。会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。

　　（二）独立董事的事前认可意见

　　本次关联交易是为满足巨石美国股份日常生产经营需要，具有必要性和合理性。关联交易聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行评估，符合客观、公正、独立的原则及要求，交易价格以资产评估报告中确认的评估值作为定价依据，交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。同意将《关于巨石美国股份有限公司向恒石美国风电材料股份有限公司购买土地及仓库暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第七次会议审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　巨石美国股份向关联方恒石美国购买的土地及仓库，是为了满足巨石美国股份仓储需求，降低运营成本，进一步优化资产配置，符合公司长远发展的需要。关联交易事项的交易价格公允合理，以评估机构的评估结果为依据，且评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和中小股东的利益未受损害。议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。同意《关于巨石美国股份有限公司向恒石美国风电材料股份有限公司购买土地及仓库暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项。

　　（四）董事会审计委员会意见

　　本次巨石美国股份向恒石美国购买房产发生的关联交易是合理的、必要的，且关联交易的价格以市场价格为定价原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的行为；公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事审议相关董事会议案时，已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，同意公司进行上述关联交易。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于巨石美国股份有限公司向恒石美国风电材料股份有限公司购买土地及仓库暨关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于巨石美国股份有限公司向恒石美国风电材料股份有限公司购买土地及仓库暨关联交易的独立意见；

　　4、董事会审计委员会对巨石美国股份有限公司向恒石美国风电材料股份有限公司购买房产暨关联交易的审核意见；

　　5、巨石美国股份有限公司拟收购资产涉及的恒石美国风电材料股份有限公司部分房地产价值资产评估报告。

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司董事会

　　2020年4月23日