盛和资源控股股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2020-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　原项目名称：“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”、“年产5万吨莫来石项目”和“支付本次交易费用”项目的节余资金

　　新项目名称：年处理150万吨锆钛选矿项目

　　新项目投资总额：计划投资金额46,953.22万元（含土地费用4,000万元）

　　变更募集资金投向的金额：39,466.6189万元及产生的利息

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公开发行股票募集资金总额665,551,502.00元，扣除各项发行费用18,020,000.00元（含税），实际募集的资金金额为647,531,502.00元。上述募集资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003号《验资报告》”，确认募集资金到账。

　　公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专用账户内，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

　　截至2020年3月31日，募集资金投资项目进展情况如下：

　　（二）本次拟变更募集资金投资项目情况

　　原计划投资的“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”因客观环境发生变化，已不具备实施的可行性，拟将尚未投入使用的募集资金39,148万元以及“支付本次交易费用”项目节余的募集资金318.6189万元，变更用途，用于“年处理150万吨锆钛选矿项目”，本次变更涉及募集资金合计39,466.6189万元，占募集资金总额的比例为59.30%。此外，上述募集资金在专户所产生的存款利息也一并用于变更后的募集资金投资项目。

　　变更后募集资金投资项目，即“年处理150万吨锆钛选矿项目”的拟投入金额为46,953.22万元（含土地费用4,000万元），其中：建设投资39,994.73万元，铺底流动资金6,958.49万元，由盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“本公司”）的全资子公司盛和资源（连云港）新材料有限公司（以下简称“盛和连云港”或“项目公司”）实施。

　　2020年4月23日，公司召开第七届董事会第七次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”、“年产5万吨莫来石项目”和“支付本次交易费用”项目的节余资金变更为“年处理150万吨锆钛选矿项目”，并提交公司2019年年度股东大会审议。公司独立董事、监事会及独立财务顾问出具了相关意见。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　1、年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目

　　（1）项目计划投资情况

　　本项目原计划投资20,000万元，由公司下属企业海南海拓矿业有限公司（以下简称“海拓矿业”）实施，项目已于2015年10月20日经文昌市发展和改革委员会备案，备案文号为“文发改备案[2015]54号”。

　　本项目拟投入金额及明细如下：

　　项目计划建设期12个月。项目建成并达产后，预计可实现年销售收入9,300万元。项目税后内部收益率20.90%，投资回收期为4.9年（含建设期）。

　　（2）项目实际投资情况

　　本项目实际由海拓矿业实施，累计实际投入金额565万元。其中，包括场地清理与平整、项目工艺路线方案实验等，合计487.95万元，未形成资产；并购置了少量设备（光谱仪、办公电脑），合计77.05万元，拟转入新项目使用。未使用募集资金余额19,435万元严格按照《募集资金管理办法》存储和使用。

　　2、年产5万吨莫来石项目

　　（1）项目计划投资情况

　　本项目原计划投资20,178万元，由海拓矿业实施，项目已于2015年10月20日经文昌市发展和改革委员会备案，备案文号为“文发改备案[2015]53号”。

　　本项目拟投入金额及明细如下：

　　项目计划建设期12个月。项目建成并达产后，预计可实现年销售收入10,000万元，项目税后内部收益率20.40%，投资回收期为5.90年（含建设期）。

　　（2）项目实际投资情况

　　本项目实际由海拓矿业实施，累计实际投入金额465万元，主要为前期费用，包括场地清理与平整、项目工艺路线方案实验等，尚未正式投资，未形成资产。未使用募集资金余额19,713万元严格按照《募集资金管理办法》存储和使用。

　　3、支付本次交易费用项目

　　本次募集配套资金中拟用于支付本次交易费用的金额为4,001.4189万元，实际支付3,682.80万元，本次交易费用已全部支付完毕。节余募集资金318.6189万元。

　　（二）变更的具体原因

　　1、“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”实施的客观环境已发生重大变化

　　“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”原计划利用海拓矿业现有场地实施建设，并以海拓矿业自产尾矿为主要原材料，为尾矿综合利用项目，具有较高的经济价值。项目推进过程中，国家对海南岛的定位发生了变化。2018年4月，中共中央、国务院发布《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》，提出“紧紧围绕提高供给体系质量，支持海南传统产业优化升级，加快发展现代服务业，培育新动能”，重点发展旅游业、现代服务业、虚拟现实产业、海洋经济、现代农业等；“全面禁止高能耗、高污染、高排放产业和低端制造业发展，推动现有制造业向智能化、绿色化和服务型转变，加快构建绿色产业体系”。根据上述政策，海南省严格控制对高能耗、传统制造业项目的审批，使得两个募投项目建设无法按照原定计划推进。

　　受上述原因的影响，公司拟终止募投项目，但被公司2019年第一次临时股东大会否决，并责成公司和募投项目承建单位继续组织相关专家和技术人员就项目异地建设、其他合作方式或变更募投项目等进行详细的可行性研究和充分论证。为落实公司2019年第一次临时股东大会的要求，公司多次组织专家和技术人员到广西、福建等意向项目建设地点进行实地考察，并选定福建为意向地点，委托中介机构和专家对异地建设进行了可行性论证。

　　经充分调研和论证后，基于以下两个方面的主要原因，“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”不具备异地建设实施的可行性：（1）市场产能过剩不适宜再重复建设。项目产品主要用户为钢铁工业和高温工业炉窑耐火保温。十三五期间,国家实行钢铁工业去产能,钢铁工业累计压减产能1.5亿吨，高温工业领域一大批落后产能和高能耗炉窑被淘汰，陶瓷纤维耐火保温制品需求总量大辐减少, 产能严重过剩, 价格一直在低位徘徊。此时,再启动项目新增产能不合时宜。（2）异地建设项目成本增加。异地建设本项目,需要新增项目建设用地投资和固定资产投资。此外，原料蓝晶石尾矿从海拓矿业工厂运至福建会大幅增加运输成本。经财务测算，项目动态投资回收期达9.15年（含建设期1年），超出可以接受范围，经济效益不可行。

　　2、“支付本次交易费用项目”已经实施完毕，尚有结余募集资金。

　　三、新项目的具体内容

　　（一）项目的基本情况

　　新项目为“年处理150万吨锆钛选矿项目”，计划投资金额46,953.22万元（含土地费用4,000万元），由盛和资源的全资子公司盛和连云港作为实施主体。盛和连云港已在江苏省连云港市连云区板桥工业园购置面积269,038.12平方米的国有土地使用权，用于本项目建设。

　　（二）资金缺口的处理

　　本项目拟使用募集资金39,466.6189万元及募集资金产生的利息。资金缺口将由公司通过自有或自筹资金解决。

　　（三）项目的计划投资进度

　　项目计划分两个阶段实施，即前期准备与设计阶段，施工、安装和试车阶段。项目施工图设计工作与施工安装工作、施工安装工作与试车投产工作将部分交叉进行。预计到2021年9月建成投产。

　　（四）可行性研究报告

　　本项目已委托中蓝连海设计研究院有限公司编制了可行性研究报告。根据该报告，项目投资金额为46,953.22万元（含土地费用4,000万元），其中：建设投资39,994.73万元，铺底流动资金6,958.49万元。

　　项目建成达产后，预计年处理150万吨锆钛矿，产品主要为锆英砂、钛精矿、金红石、独居石等，每种产品的产量和收入情况视原料配分情况而定。

　　根据可研报告预计，按照现行市场价格计算，预计年均营业收入291,736.87万元，年均净利润15847.68万元，所得税后项目投资回收期4.94年（含建设期）。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　（一）市场前景

　　1、钛精矿

　　我国拥有非常丰富的钛资源，但是以四川的钒钛磁铁矿为主，与国外高品质的钛砂矿相比，钛铁矿纯度低。我国钛资源对外依赖度高达30%以上，年进口量约300万吨左右。

　　钛精矿的下游客户主要为钛白粉行业。2019年，我国钛白粉行业产量达到318万吨，同比增加7.69%，有效产能达到380万吨，同比增加11.76%。钛白粉产销量的增长将带动钛精矿的需求增长。

　　2、锆英砂

　　我国每年对锆英砂的需求量在60万吨左右，由于国内仅有海南有少量开采，且随着海南国际旅游岛的定位，开采量逐年下降，到2019年已降到1万吨左右，因此国内锆英砂的需求几乎全部依赖进口。2019 年我国锆英砂进口总量达到近5年最大值，全年进口锆英砂总量折合精矿已达70.4万吨。

　　我国进口的钛矿、锆英砂分两种，一种是精矿，一种是毛矿或中尾矿。以锆英砂为例，我国2019年进口70.4万吨，其中，精矿直接进口量为43.3万吨，同比减少了4.2%，中尾矿总量为74.8万吨（折合精矿约27.1万吨），同比增加了22.02%。

　　国外部分矿山由于当地基础设施薄弱，没有配套的大型选矿厂，只进行简单的初选，剩余大量中尾矿供出口。而国内进口中尾矿既能解决锆钛原料供应问题，又有一定的经济效益。

　　（二）风险提示

　　1、原料供应风险

　　本项目所需要原料全部依赖进口，主要产地为非洲、澳洲等地。虽然公司已有多年的国际贸易经验，与海外供应商建立了良好的合作关系，构建了较为稳定的原料供应体系，此外，为保障项目原料供应，公司已通过签订长期采购合同、支付预付款等方式锁定了一批原料。尽管如此，如果未来发生海外矿山产量不达预期、所在国矿产资源政策发生变化或物流受阻等情形，将会对本项目造成不利影响。

　　为此，公司将积极关注全球市场的供需和政策变化等情况，努力拓宽原料供应渠道，在适当的时机以适当方式参与海外矿山项目，努力降低原料供应风险。

　　2、价格波动风险

　　锆钛产品作为重要的工业原料，市场价格受经济周期影响较大。虽然本项目为选矿加工项目，产品价格和原料价格波动基本同步，项目公司赚取的是加工利润，但由于从原料采购、运输、生产到产品销售需要一定的周期，如果在此期间市场价格出现大幅波动，将会对公司的盈利能力产生重大影响。

　　为此，公司将合理平衡采购、库存和销售，尽量降低价格波动可能给项目带来的不利影响。

　　3、汇率风险

　　本项目原料来源于境外，采购货款以外币结算，产品主要销售给境内客户，以人民币收款。如果人民币对主要外币的汇率出现大幅波动，则可能对本项目的盈利能力产生影响。

　　为此，公司将积极关注人民币的汇率变化情况，采用适当的金融和贸易手段，降低汇率波动风险。

　　五、尚需履行的审批备案程序

　　本项目尚需要取得地方政府投资主管部门的备案、环境影响评价以及规划、施工等许可手续。

　　六、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募集资金项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次变更募集资金投资项目的事项符合公司的实际情况和长远发展规划，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求；本次变更有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意本次变更募集资金投资项目事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目的事项是基于公司实际经营情况做出的，符合公司发展战略和经营需要，本次变更履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意本次变更募集资金投资项目事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）独立财务顾问意见

　　中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，意见认为：公司本次变更募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，且有利于提高募集资金的使用效率。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。独立财务顾问对于公司本次变更募集资金投资项目的事项无异议。

　　七、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

　　上述变更募集资金投资项目事项，将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日