安源煤业集团股份有限公司关于2020年度为子公司融资提供担保的公告

　　证券代码：600397             证券简称：安源煤业            公告编号：2020-016

　　公司债券代码：122381      公司债券简称：14安源债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：全资子公司江西煤业集团有限责任公司(以下简称“江西煤业”) 、江西江能物贸有限公司（以下简称“江能物贸”），三级全资子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司(以下简称“曲江公司”)、江西煤炭储备中心有限公司（以下简称“储备中心”）。

　　●担保金额：2020年度，公司为江西煤业、曲江公司、储备中心和江能物贸融资提供担保共计219,700万元，其中：为江西煤业提供担保112,778万元；为曲江公司提供担保56,922万元；储备中心30,000万元；江能物贸20,000万元。截止2019年12月31日，公司实际为江西煤业、曲江公司、储备中心、江能物贸的担保余额分别为94,777万元、33,922万元、32,795万元和0万元，共计161,494万元。

　　●本次担保由被担保人分别以其拥有的全部资产提供反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　●本担保事项须提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　1、为全资子公司江西煤业提供112,778万元担保。

　　截止2019年12月31日，江西煤业合并报表口径流动资金借款余额总计为179,750万元，其中：江西煤业126,028万元，曲江公司36,922万元，储备中心16,800万元。拟核定2020年江西煤业合并报表口径流动资金借款规模232,750万元，其中：江西煤业139,028万元、曲江公司56,922万元、储备中心36,800万元。除曲江公司按上年核定36,922万元借款和储备中心10,000万元融资拟由安源煤业担保，以及江西煤业申请部分信用、票据质押贷款外，拟由公司为江西煤业融资112,778万元授信额度提供担保。

　　2、为江西煤业的全资子公司曲江公司提供56,922万元担保。

　　截止2019年12月31日，曲江公司流动资金借款余额36,922万元。2020年，为满足曲江公司生产周转资金需求，新增融资租赁20,000万元，拟核定担保额度56,922万元。

　　3、为江西煤业的全资子公司储备中心提供30,000万元担保。

　　截止2019年12月31日，储备中心流动资金借款余额16,800万元，其中：安源煤业担保10,000万元，江西煤业担保6,800万元。2020年，因偿还年度内到期项目借款和支付工程款，需增加由安源煤业提供担保融资20,000万元(不局限于银行借款或融资租赁），拟核定担保额度30,000万元。

　　4、为全资子公司江能物贸提供20,000万元担保。

　　截止2019年12月31日，江能物贸公司流动资金借款余额0万元，拟核定担保额度20,000万元。

　　详情如表。                                      金额单位：万元

　　以上担保具体构成在总额内可根据实际需要在上述单位之间调剂使用。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）江西煤业集团有限责任公司

　　1、成立日期：2008年12月29日；

　　2、注册资本：人民币278,796.6181万元元；

　　3、股权比例：安源煤业持有江西煤业100%股权；

　　4、注册地址：江西省南昌市西湖区丁公路117号；

　　5、公司性质：有限责任公司；

　　6、公司法定代表人：邹爱国；

　　7、经营范围：煤炭开采（在采矿许可证有效期内进行开采）；煤炭经营；对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；矿产品销售；对各类行业的投资；国内贸易及生产、加工；仓储服务；货运代理；装卸搬运服务；设备维修及租赁；房屋租赁；矿山救援与培训；科学研究、信息和技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2019年12月31日，江西煤业的资产总额为593,895万元，总负债为443,497万元，净资产为150,398万元，资产负债率为74.68%（经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　（二）丰城曲江煤炭开发有限责任公司

　　1、成立日期：1997年4月3日；

　　2、注册资本：人民币25,578.73万元；

　　3、股权比例：江西煤业持有曲江公司100%股权；

　　4、注册地址：江西省丰城市曲江镇；

　　5、公司性质：有限责任公司；

　　6、公司法定代表人：戴庭保；

　　7、经营范围：煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用、建材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2019年12月31日，曲江公司的资产总额为165,566万元，总负债为123,720万元，净资产为41,846万元，资产负债率为74.73%（经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　（三）江西煤炭储备中心有限公司

　　1、成立日期：2010年7月29日；

　　2、注册资本：人民币77,533万元；

　　3、股权比例：江西煤业持有储备中心100%股权；

　　4、注册地址：江西省九江市濂溪区新港镇；

　　5、公司性质：有限责任公司；

　　6、公司法定代表人：徐勇；

　　7、经营范围：煤炭选洗及加工，煤炭、农产品、预包装食品、日用百货批发、零售，国内贸易，以自有资金对外投资,铁精粉、润滑油、沥青、石油助剂、重油、渣油、燃料油销售，竹木片、原木、林业产品收购与销售，货物装卸、储存（除危险品），货物运输代理，港口设施租赁、维修、管理经营，船舶货运代理，商务信息咨询服务（不含成品油、除危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2019年12月31日，储备中心的资产总额为135,139万元，负债总额为91,998万元，净资产为43,141万元，资产负债率为68.08%（经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　（四）江西江能物贸有限公司

　　1、成立日期：2016年7月6日；

　　2、注册资本：人民币60,000万元；

　　3、股权比例：安源煤业集团股份有限公司持有100%股权；

　　4、注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区蛟桥镇政府办公楼517室；

　　5、公司性质：其他有限责任公司；

　　6、公司法定代表人：刘珣；

　　7、经营范围：煤炭选洗及加工，煤炭及制品批发、零售；木、竹及其制品经营、加工；矿产品销售；国内贸易；自营和代理各类商品技术的进出口业务；仓储服务(危险品除外)；装卸搬运；货物运输代理；商务咨询服务；会议及展览服务；供应链管理；软件开发、销售；技术开发、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2019年12月31日，江西江能物贸有限公司的资产总额为91,227万元，负债总额为67,599万元，净资产为23,628万元，资产负债率为74.1%（经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　本担保事项因尚未经公司股东大会通过，故尚未签订相关担保协议，实际担保金额应按照被担保人实际取得的借款金额计算。根据被担保人的申请，担保内容拟为：

　　1、担保金额：拟为江西煤业、曲江公司、储备中心和江能物贸融资提供担保的金额分别为112,778万元、56,922万元、30,000万元和20,000万元。

　　2、担保方式：连带保证责任担保；

　　3、担保期限：流动资金借款1年，项目借款（或其他形式融资）按借款合同期限确定。

　　4、是否有反担保：被担保人以其拥有的全部资产提供反担保；

　　5、反担保金额：担保借款合同项下的实际发生的借款本金、应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用、其它费用和相关经济损失之和；

　　6、反担保期限：借款到期后两年。

　　四、董事会审议及独立董事意见

　　1、董事会审议情况

　　2020年4月23日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于2020年度为子公司融资提供担保的议案》，并同意将上述议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　本公司独立董事虞义华先生、余新培先生、杨峰先生在认真查阅了公司提供的相关详细资料和听取公司董事会有关人员介绍后，经充分讨论，就公司2020年度担保事项发表独立意见如下：

　　(1)公司2020年拟为江西煤业、曲江公司、储备中心和江能物贸融资提供分别为112,778万元、56,922万元、30,000万元和20,000万元的连带责任担保。上述担保事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《对外担保管理制度》等要求，并已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分。

　　(2)江西煤业经营稳定，资产运行质量较高，偿债能力较强；曲江公司经营稳定，盈利和偿债能力较强；储备中心拥有港口码头资源优势，自正式投入运营以来，其转运量逐年上升,发展前景较好；江能物贸具有对公司煤炭产品“统购统销”和煤炭销售管理职能的优势，担保事项财务风险处于公司可控制的范围之内。被担保人均为公司高度集权管理模式下的全资子公司，为其提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及全体股东的利益,同意公司为上述融资提供担保。

　　(3)同意《关于2020年度为子公司融资提供担保的议案》。

　　(4)同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、对外担保情况

　　1、截止2019年12月31日，公司及控股子公司实际已办理的担保余额为161,494万元，具体情况如下：

　　（1）公司2018年度股东大会同意2019年度为全资子公司江西煤业融资96,591万元（授信额度）提供为期一年的担保。公司实际为江西煤业提供担保余额共计94,777万元（其中银行借款担保76,090万元，银行承兑汇票敞口担保18,687万元）；

　　（2）公司2018年度股东大会同意2019年度为曲江公司融资40,000万元提供担保。公司实际为曲江公司提供担保余额共计33,922万元（其中银行借款担保16,900万元,融资租赁借款担保17,022万元）；

　　（3）公司2018年度股东大会同意2019年度为江西煤业的全资子公司储备中心10,000万元融资租赁借款提供担保。公司实际为储备中心提供担保余额共计10,000万元。

　　（4）公司2018年度股东大会同意2019年度为全资子公司江能物贸融资50,000万元提供担保。公司实际为江能物贸提供担保余额共计0万元。

　　（5）公司2018年度股东大会同意2019年度江西煤业为其全资子公司储备中心融资提供21,395万元连带保证责任担保（其中：7，000万元1年期，14,395万元按项目借款合同期限确定）。江西煤业实际为储备中心提供担保余额共计20,395万元，(其中：1年期担保6,800万元，项目借款13,595万元）。

　　（6）公司2014年第二次临时股东大会同意江西煤业为储备中心向工商银行申请5年期长期借款20,000万元提供连带保证责任担保。江西煤业实际提供长期借款担保余额2,400万元。

　　除上述担保外，公司及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。

　　2、截止本次会议召开日，公司及控股子公司对外担保累计余额为161,494万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的217.16%。无逾期贷款。

　　六、其他

　　1、本议案已经董事会通过，同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、授权及审批事宜。提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。该担保具体构成在总额内可根据实际需要在上述单位之间调剂使用，公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。

　　3、该担保自公司2019年年度股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。

　　七、备查文件

　　1、上述被担保人营业执照；

　　2、公司与上述被担保人签订的《反担保合同》；

　　3、公司第七届董事会第十次会议决议。

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月25日