上海电影股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影       公告编号：2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　2020年4月24日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。出席本次会议的董事共9位，占全体董事人数的100%。其中，独立董事施继元因工作原因无法出席现场会议，以通讯表决的形式参会。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、及《上海电影股份有限公司公司章程》的规定。

　　会议通知与材料于2020年4月14日以邮件和电话的形式向各位董事发出。

　　会议由董事长任仲伦先生主持，公司监事会成员与高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于<上海电影股份有限公司2019年度董事会工作报告>的议案》

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2.审议通过《关于上海电影股份有限公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3.审议通过《关于上海电影股份有限公司2019年度财务决算和2020年度经营计划方案的议案》

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　4.审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告的审计，2019年度实现可分配利润人民币159,103,463.18元。经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，为保障公司正常经营所需资金，稳步推动后续发展，更好地维护股东权益，公司2019年度利润分配预案具体如下：

　　以公司总股本373,500,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.13元（含税），预计派发现金红利42,205,500 元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润137,136,365.60元的30.78%。同时拟以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增74,700,000股，转增后公司总股本将增加至448,200,000股。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，意见认为：公司董事会拟定的2019年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指导》以及《公司章程》的相关规定，与公司实际情况与经营发展规划相符合，充分兼顾股东的合理回报及利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。因此，我们一致同意本议案，并同意将相关事项提交股东大会审议。

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-007）

　　5.审议通过《关于公司2020年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》

　　本次日常关联交易的议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。意见认为：公司提交的2020年度日常关联交易事项及限额系根据业务经营情况和实际需要制定，按一般商业条款进行，公平合理，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意本议案，并同意将相关事项提交股东大会审议。

　　经逐项表决：

　　5.1 购买商品、接受劳务

　　关联董事任仲伦、马伟根、王艳回避表决。非关联董事6票赞成，占有表决权的董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　5.2 销售商品、提供劳务

　　关联董事任仲伦、马伟根、王艳、陈果回避表决。非关联董事5票赞成，占有表决权的董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　5.3 房屋租赁

　　关联董事任仲伦、马伟根、王艳回避表决。非关联董事6票赞成，占有表决权的董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《2020年度日常关联交易限额公告》（公告编号：2020-009）

　　6.审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　公司董事会同意拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，授权公司管理层与普华永道中天商议后确定。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，意见认为：基于对普华永道中天专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，结合普华永道中天遵循独立、客观、公正的职业准则，已连续多年顺利完成公司的审计工作，财务审计和内控审计结论均客观、真实地反映了公司的实际情况，且本次事项相关的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，同意公司续聘普华永道中天为公司2020年度审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-010）。

　　7.审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，意见认为：公司提交的《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录—第一号 临时公告格式指引—第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)等法规的相关要求，能够真实、准确、完整地反映公司2019年度募集资金存放与实际使用情况。

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2020-008）。

　　8.审议通过《关于<上海电影股份有限公司2019年年度报告>的议案》

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2019年年度报告》与《上海电影股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　9.审议通过《关于<上海电影股份有限公司2019年度社会责任报告>的议案》

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　10.审议通过《关于<上海电影股份有限公司2019年度内部控制评价报告>的议案》

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　11.审议通过《关于<2019年度独立董事述职报告>的议案》

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　12.审议通过《关于<2019年度审计委员会履职情况报告>的议案》

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2019年度审计委员会履职情况报告》。

　　13.审议通过《关于修订公司财务管理制度的议案》

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　14.审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　独立董事发表了同意的独立意见,意见认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》（财会[2017]22号）进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，相关审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，同意公司本次会计政策变更事宜。

　　具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-011）。

　　15.审议通过《关于上海电影股份有限公司2020年第一季度报告的议案》

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司2020年第一季度报告》（全文及正文）。

　　16.审议通过《关于公司与上海复逸文化传播有限公司签署<股权转让框架协议>的议案》

　　公司董事会同意公司与复逸文化签署《股权转让框架协议》，拟以2,250万元收购复逸文化所持有的上海上影复星文化产业投资有限公司75%的股权，并授权公司管理层推进后续股权转让事项。相关事项尚需经国资备案流程，以后续国资备案结果为准。

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　17.审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-013）。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日