浙江奥翔药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（下转C210版）

　　证券代码：603229                          证券简称：奥翔药业

　　二二年四月

　　公司声明

　　1、浙江奥翔药业股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、浙江奥翔药业股份有限公司本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行A股股票预案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。

　　2、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票的方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。

　　3、本次非公开发行股票的发行对象为郑志国、苏州礼康股权投资中心（有限合伙）、上海涌铧投资管理有限公司共三名特定发行对象。其中，上海涌铧投资管理有限公司将新设契约型基金参与认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　4、本次非公开发行股票的发行价格为23.31元/股。本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日（2020年4月25日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

　　5、本次非公开发行股票数量不超过15,015,014股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。各发行对象认购情况如下：

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　如因募集资金总额调整，导致发行人本次非公开发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量由发行人与各发行对象届时协商确定。

　　如本次非公开发行项下某一投资者认购方因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次非公开发行或主动退出本次非公开发行，对于其无法认购或主动放弃的部分，在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，由发行人与各认购方届时协商确定。

　　最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

　　7、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　8、本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　9、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。

　　郑志国系奥翔药业实际控制人、控股股东，与公司构成关联关系；苏州礼康股权投资中心（有限合伙）及其基金管理人上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人陈飞系奥翔药业董事，因此，苏州礼康股权投资中心（有限合伙）与公司构成关联关系。综上所述，本次发行构成关联交易。

　　10、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过35,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　11、公司提醒投资者关注：本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能。

　　为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险；积极提升公司核心竞争力，规范内部控制；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报。

　　12、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节 发行人的股利分配情况”，并提请广大投资者关注。

　　13、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

　　第一节  本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：浙江奥翔药业股份有限公司

　　英文名称：Zhejiang Ausun Pharmaceutical Co.,Ltd.

　　注册资本：16,000万元

　　股票上市证券交易所：上海证券交易所

　　证券简称：奥翔药业

　　证券代码：603229

　　注册地址：浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道5号

　　办公地址：浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道5号

　　法定代表人：郑志国

　　董事会秘书：娄杭

　　联系电话：0576-85589367

　　传    真：0576-85589367

　　网    址：http://www.ausunpharm.com

　　电子信箱：board@ausunpharm.com

　　经营范围：原料药、片剂制造（凭有效许可证经营）；有机中间体制造（不含危险化学品和易制毒化学品）；医药化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的批发及其进出口业务，技术进出口，医药化工产品技术研究、咨询服务。以上涉及许可证的凭证经营。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、全球医药行业持续增长

　　随着全球经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，药品需求呈上升趋势，全球药品市场保持持续较快增长，其中美国、日本、欧洲等成熟市场长期以来是全球药品销售最主要的市场。根据世界银行数据，全球65岁以上人口从2014年的5.9亿增长至2017年的6.5亿，老龄化人口目前已占全球总人数的8.7%。根据IQVIA发布的《2019年全球药物使用情况和2023年展望：预测和关注领域》报告，2017年全球药品支出11,350亿美元，而2018年则达到了12,050亿美元，到2023年，这一数字预计将超过1.5万亿美元，未来五年将以3%~6%的年复合增长率增长。

　　2009-2023全球药品支出规模及增长趋势（十亿美元）

　　数据来源：IQVIA《The Global Use of Medicine in 2019 and Outlook to 2023，Forecasts and Areas to Watch》

　　2、仿制药高速发展，是全球医药支出增长的主要驱动因素

　　自2000年以来，全球仿制药市场的增长速度已赶上并超过全球医药市场的增速，且未来数年内，仿制药市场的增速将继续保持较高水平，成为全球医药支出增长尤其是新兴医药市场增长的主要驱动因素，主要原因包括：

　　在需求端，受全球人口老龄化及慢性病高发影响，全球市场医药市场稳步扩容。

　　在供给端，一方面新药研发的难度和资金门槛不断提高，获批上市的新药数量有所放缓。另一方面，专利悬崖推动国际通用名药物市场持续增长。2013-2030年间，全球药品中共有1,666个化合物专利到期。大批世界级畅销专利名药相继到期为国际通用市场的繁荣提供了强大原动力，进而带动API需求量持续增加。

　　3、国内医药行业快速发展

　　人口老龄化也是驱动中国医药市场发展的关键因素之一。根据国家统计局数据，中国老龄化速度远高于全球水平，从2014年到2018年，中国65岁以上人口从1.4亿增长到1.7亿，2018年中国老龄化人口已占总人口的比例约11.9%。近年来，我国医疗卫生费用支出总额也稳步上升。根据国家卫健委统计，中国医疗卫生支出总额由2014年的3.5万亿元快速增长到2018年的5.8万亿元，期间复合年增长率约13.2%。

　　数据来源：《2018年中国卫生和计划生育统计年鉴》、《2018年我国卫生健康事业发展统计公报》

　　随着我国经济快速增长和医疗卫生费用支出规模逐步提升，我国药品终端销售呈增长态势。根据国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所统计数据，2012年至2017年，中国药品市场终端销售额由9,555亿元上升至16,118亿元，六年复合增长率达到11.0%。

　　数据来源：《2018年中国医药市场发展蓝皮书》，国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所

　　4、国内原料药市场发展势头良好

　　原料药通常可以分为大宗原料药和特色原料药两类。大宗原料药通常市场需求量大、不涉及专利问题的品种，如维生素类、青霉素类等，这些品种对应的制剂产品一般比较成熟，市场集中度较高，准入门槛低，竞争激烈。特色原料药主要是为仿制药企业提供仿制专利即将到期产品的研究开发用原料药，以及生产仿制药用原料药，产品的特点是批次多、种类多、规模小、开发难度大、通常需要进口国许可、附加值相对较高。

　　根据《2018年中国医药市场发展蓝皮书》，制药行业各子行业中化学药品原料药制造、化学药品制剂制造2017年收入增幅分别为14.70%和12.90%；收入占比分别为20.34%和33.98%，发展势头良好。具体情况如下：

　　5、行业监管力度和标准逐步提高，促进医药行业健康可持续发展

　　2015年以来密集出台的相关监管法规政策为我国医药行业的长远发展提供了保障，促进我国医药行业的健康可持续发展。

　　由于我国长期以来一直片面强调仿制药标准性研究，而忽视了与原研药的对比性研究，造成仿制药质量和疗效与原研药一致性数据的缺失。目前我国大力推进的仿制药一致性评价工作，也是世界各国提高仿制药质量的必经历程。

　　随着仿制药一致性评价工作的开展，借鉴国外先进经验，适应我国产业发展和用药需求的仿制药评价方式、监管体系和生产标准等将不断地调整和完善，仿制药质量必将得到全面提高，在临床上实现与原研药的相互替代，改变原研药药品销售价格居高不下的局面，扩大我国仿制药市场渗透率。

　　仿制药，尤其是高水平仿制药是各国降低医保负担的重要杠杆，我国有效开展仿制药一致性评价工作的意义重大。短期内加强监管或会加大医药企业的经营风险和成本，但长期则会使我国仿制药行业在优胜劣汰中迎来洗牌，产业结构得到有效优化，真正具有技术研发实力的公司将会脱颖而出。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、解决产能紧张、优化公司产品结构、提升公司盈利能力的必然要求

　　公司目前虽然已有多种掌握核心技术的中间体、原料药产品及多种工艺成熟的储备产品，但受制于产能结构化紧张、资金短缺等不利因素，公司研发优势和产品储备优势尚未充分发挥。同时随着下游制剂客户新药临床后期乃至获批上市后商业化阶段的产能需求增大，公司面临着较大的产能压力。

　　通过实施特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目，一方面在下游制剂客户研发新药及报批阶段，公司即能提供相应的中间体或原料药，提高在其后期商业化生产阶段的采购粘性，提高公司的国际竞争力；另一方面结合公司目前的产品结构调整与市场需求，发挥原料药的产业技术优势，增加产品种类数量，扩大新型优势原料药的出口，为满足持续增长的国内外市场需求提供产能支持，为进一步拓展国际市场以便在市场开发中获得更多主动权。

　　2、进一步完善生产规范，树立公司形象，提升公司竞争力的必然要求

　　相比拥有悠久历史的全球医药行业巨头，公司在cGMP药品生产管理规范和EHS体系建设方面还有很大的提升空间。公司虽然通过了诸多全球医药行业巨头的现场审计甚至成为部分产品的合格供应商，但公司与行业巨头们的合作大多尚处于初期阶段，若要实现与其深度的合作，必须继续加强自身的生产规范建设。本次募集资金投资项目计划实施的特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目，将严格按照美国、欧洲、日本等规范市场的cGMP药品生产规范和EHS体系进行设计、建设、实施。通过实施特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目，公司将进一步完善自身的质量体系和生产规范化管理，帮助公司在全球市场树立良好的公司形象，提升公司的竞争力。

　　3、引进战略投资者，引入战略性资源，优化公司治理结构和股东结构

　　公司本次非公开发行引入战略投资者，实现各方强强联合，以期在医药产业资源与业务发展方面达成战略合作。战略投资者深耕医药相关产业，拥有丰富的全球医疗市场资源，能为公司提供更多的客户资源和沟通渠道，促进公司与下游制剂客户及原料药生产企业接洽合作，提早介入下游制剂研发阶段，提升上市公司服务下游行业公司的广度和深度。

　　战略投资者的此次入股能为公司带来领先的市场、渠道等战略性资源，协同公司纵向整合供应链，横向开拓客户资源，能与公司在发展战略、公司治理、业务经营、产融结合等层面展开全方位、多维度合作。

　　此外，引入战略投资者能进一步优化公司股东结构，提升公司治理水平，使经营决策更加合理、科学，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　（一）发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为郑志国、苏州礼康、上海涌铧共三名特定发行对象。其中，上海涌铧将新设契约型基金参与认购本次发行的股票。

　　（二）发行对象与公司的关系

　　郑志国为公司实际控制人，持有公司59.99%的股份。苏州礼康及其基金管理人上海礼颐的实际控制人陈飞系奥翔药业董事，因此，苏州礼康与公司构成关联关系。上海涌铧与公司不存在关联关系。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）本次发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为郑志国、苏州礼康、上海涌铧共三名特定发行对象。其中，上海涌铧将新设契约型基金参与认购本次发行的股票。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　（四）定价原则和发行价格

　　本次非公开发行股票的发行价格为23.31元/股。本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日（2020年4月25日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过15,015,014股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。各发行对象认购情况如下：

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　如因募集资金总额调整，导致发行人本次非公开发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，由发行人与各发行对象届时协商确定。

　　如本次非公开发行项下某一投资者认购方因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次非公开发行或主动退出本次非公开发行，对于其无法认购或主动放弃的部分，在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，由发行人与各认购方届时协商确定。

　　最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股份限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（九）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

　　五、本次募集资金用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过35,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　郑志国系奥翔药业实际控制人、控股股东，与公司构成关联关系；苏州礼康及其基金管理人上海礼颐的实际控制人陈飞系奥翔药业董事，因此，苏州礼康与公司构成关联关系。综上所述，本次发行构成关联交易。

　　公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议，并尚需中国证监会核准。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案出具之日，郑志国直接持有公司59.99%的股份，为公司的实际控制人、控股股东。

　　本次非公开发行完成后，郑志国仍为公司的实际控制人、控股股东，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　八、本次发行方案的审批程序

　　本次发行方案已经2020年4月24日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　第二节  发行对象的基本情况

　　本次发行中，上海礼颐和上海涌铧作为董事会认定的战略投资者，将以其管理的基金参与本次发行的认购。其中，上海礼颐以其管理的基金苏州礼康参与认购本次发行的股票，上海涌铧将新设契约型基金参与认购本次发行的股票。因此，本次非公开发行股票的发行对象为郑志国、苏州礼康、上海涌铧共三名特定发行对象。

　　一、发行对象基本情况

　　（一）郑志国

　　郑志国先生持有公司59.99%的股份，是公司的控股股东、实际控制人。

　　1、基本情况

　　郑志国先生，身份证号码：432421197110******，住址：浙江省台州市椒江区************，中国国籍，无境外永久居留权。

　　2、最近五年的任职情况

　　郑志国先生最近五年一直担任奥翔药业董事长、总经理职务。目前郑志国先生还兼任全资子公司台州奥翔科技有限公司执行董事、总经理，全资子公司北京奥翔康泰医药科技有限公司执行董事，全资子公司浙江麒正药业有限公司执行董事、总经理。

　　3、郑志国先生所控制的核心企业、关联企业的主营业务情况

　　截至本预案公告日，除奥翔药业及全资子公司外，郑志国先生没有对外投资其他企业。

　　4、郑志国先生最近五年内受处罚情况说明

　　郑志国先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　5、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

　　截至本预案公告日，除奥翔药业及全资子公司外，郑志国先生没有对外投资其他企业，亦不存在担任除奥翔药业及全资子公司以外其他企业董事、高级管理人员的情形，因此，本次发行完成后，不会因郑志国先生参与本次非公开发行而产生同业竞争的情形，亦不会因郑志国先生参与本次非公开发行而与公司产生新的关联交易。

　　6、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

　　除公司已在定期报告中披露的郑志国先生作为公司员工在公司领取工资以外，公司与郑志国先生未发生其它重大交易。

　　（二）苏州礼康

　　苏州礼康是本次发行拟引入的战略投资者上海礼颐所管理的基金。上海礼颐是公司现股东上海礼安的执行事务合伙人和基金管理人，其实际控制人陈飞系本公司董事。

　　1、苏州礼康概况

　　2、出资认缴情况

　　苏州礼康的出资认缴情况如下：

　　单位：万元

　　苏州礼康的股权关系图如下：（附后）

　　3、最近三年主要业务发展情况

　　苏州礼康成立于2018年12月，主营业务是生命科学和医疗健康行业的股权投资，现已在国内投资多家医疗健康领域的企业。

　　4、最近一年的简要财务数据

　　单位：元

　　5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明

　　苏州礼康及其实际控制人、主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，苏州礼康及其基金管理人、实际控制人不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争。

　　本次非公开发行完成后，若苏州礼康及其基金管理人、实际控制人与公司开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本次预案披露前24个月内，苏州礼康及其实际控制人与本公司不存在重大交易。

　　8、本次认购的资金来源

　　苏州礼康承诺：

　　本合伙企业及全体合伙人参与本次认购的资金来源于自有资金及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，不存在非法对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在奥翔药业及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本合伙企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人、基金管理人的实际控制人为奥翔药业董事陈飞，因此本合伙企业与奥翔药业构成关联关系。除上述情形外，本合伙企业参与本次非公开发行不存在直接间接使用奥翔药业及其关联方资金用于本次认购的情形。

　　（三）上海涌铧

　　作为本次发行拟引入的战略投资者，上海涌铧拟以其筹建和管理的基金认购本次非公开发行的股份。上述基金尚未筹建完成。

　　1、上海涌铧概况

　　2、出资认缴情况

　　上海涌铧的出资认缴情况如下：

　　单位：万元

　　上海涌铧的股权关系图如下：

　　3、最近三年主要业务发展情况

　　上海涌铧是涌金集团旗下专业从事私募股权投资的基金管理公司，目前管理了多支类型为私募创业投资基金、股权投资基金的基金产品。医药行业是上海涌铧的重点投资方向，上海涌铧积极拓展医药投资的广度及深度，深入布局海内外医药市场，建立了一支专业化的医药投资团队，具备药物早期发现、开发及生产、项目申报、临床试验及市场营销等全产业链的丰富经验。多年来，上海涌铧已累计投资海内外医药企业近30家，其中多家公司完成上市或者并购退出，部分企业完成新一轮融资或者与国际及国内知名制药公司达成合作。

　　4、最近一年的简要财务数据

　　单位：元

　　5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明

　　上海涌铧及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，上海涌铧及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争。

　　本次非公开发行完成后，若上海涌铧及其控股股东、实际控制人与公司开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本次预案披露前24个月内，上海涌铧及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。

　　8、本次认购的资金来源

　　上海涌铧承诺：

　　本公司拟新设的契约型基金及其全体出资人用于参与本次认购的资金将来源于其自有资金及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，不会采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资；不会存在非法对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用奥翔药业及其关联方资金用于本次认购的情形，不会存在奥翔药业及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　二、战略投资者符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明

　　（一）医药股权投资机构与奥翔药业有较强的战略合作基础

　　1、公司需要战略投资者协助开拓客户资源

　　（1）仿制药原料药和中间体生产销售业务

　　公司目前大多数客户是制剂仿制药企业及为制剂仿制药企业提供原料药的原料药生产企业。在原料药或中间体产品销售过程中，通常根据下游客户的制剂研发和申报上市阶段的不同，将原料药和中间体的销售分为多个阶段：当下游客户的制剂尚处于实验室研发阶段时，通常只会向原料药企业采购少量的样品；当下游客户的制剂研发进入放大验证批时，原料药和中间体的采购量相应放大；当下游客户的制剂仿制药获批上市后，即开始商业化采购。因此，选择与下游客户的合作时点显得尤为重要。若公司能在下游客户启动仿制药项目的初期阶段就开始与其接触，将有利于公司尽早进入下游客户的合格供应商名单，并逐步发展成为其长期稳定的合作伙伴。医药股权投资机构拥有丰富的全球医疗市场资源，能为公司提供更多客户资源与沟通渠道，与公司的技术优势相融合，促进公司与新的下游制剂客户及原料药生产企业接洽合作，提早介入制剂研发阶段，以实现长期合作。

　　目前公司已经建立了成熟的销售团队开拓市场，并通过网络、贸易商、展销会、拜访客户等形式挖掘潜在客户，但由于全球医药市场布局较为复杂，且国际大型制药企业内部组织架构纷繁错杂，即使公司产品更具优势，但要成功进入其合格供应商名单仍需投入大量的时间和成本。因此公司需要通过更多的渠道追踪市场动态，拓宽与下游客户合作的广度和深度，扩大与老客户的合作范围，开辟与新客户的合作机遇。

　　（2）CMO、CDMO业务

　　近几年，公司凭借过硬的生产制造和质量管理水平，依靠出色的研究开发和工艺优化放大能力，逐步扩大CMO、CDMO业务的规模。2019年度公司CMO/CDMO业务实现销售收入8,166.80万元，同比增长938.18%。

　　一方面，在与大型制药企业开展CMO、CDMO业务时，除了需要拥有良好的客户资源外，还需要客户认可公司的质量管理水平和研发能力，并且付出一定的时间成本和资金成本，方可进入客户的合格供应商体系。因此公司需要借助医药股权投资机构在医药领域的市场资源和客户资源推广和宣传自身的竞争优势，获取合作机会。

　　另一方面，市场上越来越多的新药，是由一些具备优秀研发能力但缺乏生产能力的小型医药研发企业所研发，由于其缺乏产业化的能力，又难以寻找值得信任的合作伙伴，因此医药研发企业非常希望能够找到合适、可信赖的供应商。公司具备良好的研发实力、质量管理水平和产业化能力，与优质小型医药研发企业的需求契合度较高，因此，医药股权投资机构投资的优质小型医药研发企业都是公司的潜在合作对象，医药股权投资机构可以协助公司与其开展全方位的合作，达成公司、医药股权投资机构和优质小型医药研发企业三方共赢。

　　（3）仿制药制剂业务和新药业务

　　在做强做好现有仿制药原料药和中间体业务的同时，公司已经着手从单一原料药和中间体生产企业向原料药及制剂一体化生产企业的转型，已经在国内申报了双环醇制剂、恩替卡韦制剂仿制药的申报文件，以及1.1类新药布罗佐喷钠原料药及制剂的申报文件。目前，布罗佐喷钠研发项目已进入Ⅱ期临床试验。

　　因涉足制剂业务和新药业务时间较短，公司需要引入相关人才或寻找合作伙伴以补强研发实力，拓展销售渠道，实现向制剂业务的顺利转型。医药股权投资机构丰富的投资经历和市场经验，可以有效协助公司进行该方面的补强。

　　2、公司需要战略投资者协助整合供应链

　　公司在遴选产品品种时，通常选择技术难度大、市场前景广阔的特色原料药品种，该等产品工艺路线较为复杂，对反应过程的控制和原材料的质量要求很高。因此，选择具备合格生产能力和质量管理水平的供应商极其重要。公司的上游产业是基础化工和精细化工行业。由于公司选取品种的特殊性，公司需要对外采购部分市场上较为稀有的原材料，但具备合格生产能力和质量管理水平的供应商的数量有限。另一方面，随着人民生活水平的提高、社会对环境保护意识的增强，对化工行业的环保要求和投入不断提高，化工行业不断出现并购、整合等情形，一定程度上影响了供应商的稳定性。

　　公司的客户大多为国际大型制药企业，且与其之间很多合作都处于前期研发阶段，对交货时间要求很高，如果公司不能按时交货，导致研发错过时间窗口，则将严重影响公司与客户的深入合作，对市场声誉造成负面影响，甚至丧失与客户继续合作的机会。因此，为保证交货时间，公司需要建立完整、规范、充裕的供应链体系。虽然公司投入了大量人力、财力建立了现有供应链，保证了现有业务的顺利运行。但随着公司快速发展，现有供应链体系需要进一步补强、整合。医药股权投资机构拥有丰富的市场资源，可以有效协助公司进行全球产业链的整合，从而增强公司的综合竞争力。

　　3、公司未来发展需要引入全球医药行业的先进理念

　　（1）公司cGMP建设和质量管理水平仍需持续提高

　　由于医药行业特殊的行业特性，制剂企业对原料药的要求，尤其是对原料药供应商cGMP建设和质量管理水平的要求非常严格。药物在质量保证、产品规格、产品注册与变更、原料药与制剂的相融性、药物稳定性与临床等方面的壁垒，使得制剂公司，特别是行业巨头在原料药合格供应商的认证需经历非常漫长的过程。而且，原料药供应商需要不断提高cGMP的建设和质量管理水平，持续供应质量合格、稳定的产品，方可实现与下游客户的长期合作，并逐步增强下游客户的信任度，从而开拓更多的合作机会。因此，cGMP建设和质量管理水平是原料药企业的生命线。

　　公司通过不懈的努力，凭借优质的产品品质和严格的质量控制体系，已经在美国、欧洲、日本等规范市场上享有一定的企业知名度和美誉度，但随着公司业务的持续增长，客户与产品的数量越来越多，公司的cGMP建设和质量管理水平仍需持续提高。一方面，公司需要人才引进以加强cGMP建设和质量管理水平；另一方面，公司也需要具备国际视野的战略合作伙伴，巩固cGMP建设和质量管理方面的竞争优势。

　　（2）公司的快速发展给管理能力和人才储备带来新的挑战

　　自2017年首次公开发行股票并在A股上市以来，公司的资本实力和市场知名度得到快速提升，在研品种、在售品种数量快速增加，主营业务收入呈上升趋势，主营业务方向也开始向原料药及制剂一体化转型。

　　公司的快速发展要求公司进一步提高管理能力，如果公司管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响。医药股权投资机构在投资大量医药企业过程中储备了丰富的人才资源，有利于公司引入新生力量和提升管理能力。

　　4、公司可以与医药股权投资机构形成良好的协同效应

　　公司的主营业务为特色原料药及医药中间体的研发、生产和销售，以及为客户提供定制生产和研发业务。公司凭借优质的产品品质和严格的质量控制体系，在美国、欧洲、日本等规范市场上拥有较高的企业知名度和美誉度，已通过多家著名国际大型仿制药和原研药企业的合格供应商认证，在产品研发、认证、注册和生产等方面与主要大客户建立起长期、稳定、密切的战略合作伙伴关系。公司凭借上述竞争优势，亦可以与医药股权投资机构的被投企业形成良好的协同效应和互补效应，相互学习共同发展，最终实现公司、医药股权投资机构及其被投企业三方共赢。

　　（二）上海礼颐和上海涌铧作为战略投资者符合相关发行监管问答要求

　　1、上海礼颐作为战略投资者符合相关发行监管问答要求

　　（1）上海礼颐的实际控制人长期担任公司董事

　　上海礼颐的实际控制人为陈飞，陈飞自2015年1月至今一直担任本公司董事职务，参与公司的经营决策。

　　（2）上海礼颐管理的基金及其关联股东长期持有公司股票

　　上海礼颐系公司现股东上海礼安的执行事务合伙人和基金管理人。上海礼安和上海礼颐的实际控制人为公司董事陈飞。上海礼安与公司现股东LAV Bridge为关联股东。

　　自2015年增资入股公司以来，上海礼安和LAV Bridge未减持公司股份，以股东身份积极参加股东大会，参与公司重大事项的决策。截至2020年3月31日，上海礼安持有公司240万股股票，持股比例为1.50%；上海礼安的关联股东LAV Bridge持有公司600万股股票，持股比例为3.75%。两者合计持股比例超过5%。

　　（3）上海礼颐具有同行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益

　　① 上海礼颐拥有丰富的医药行业资源

　　上海礼颐专注于生命科学和医疗健康行业的股权投资，目前管理资金规模逾40亿元，总部位于中国上海，管理团队均为医药专业背景出身。

　　作为中国知名的医药风险投资基金管理人，上海礼颐一直致力于帮助企业成长为细分领域内的行业标杆乃至全球具有影响力的公司。上海礼颐目前已投资包括奥翔药业在内的超过40家企业，大多属于创新药和其相关的外包服务领域，除奥翔药业以外，主要投资案例还包括：康希诺生物、艾力斯医药、荣昌生物、和誉医药、方恩医药等。

　　上海礼颐管理的基金投资以上企业后，不仅从资金上提供支持，更为企业带来增值服务：为企业引进战略合作伙伴，帮助企业实现与跨国药企的产品合作；为企业带来高质量的上游供应商和下游客户，提升企业的国际竞争力；在被投企业间撮合合作机会，促进市场信息和生产管理经验的交流沟通，形成了良好的协同效应和生态圈等。

　　② 上海礼颐将持续关注医疗健康领域，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益

　　作为行业的资深参与者和引领者，上海礼颐持续关注医疗健康领域的投资，将积极挖掘其自身以及管理团队在医药行业的战略资源，协助奥翔药业收集医药市场前沿信息，为项目决策提供专业支持，开拓国内外市场寻求合作机会，整合供应链资源，提高奥翔药业的运转效率，提升奥翔药业的盈利能力。同时，上海礼颐及其管理团队将借助奥翔药业在研究开发、质量控制方面的竞争优势，为其已投资项目或拟投资项目寻求合作机会，实现强强联手，形成双赢局面。

　　（4）上海礼颐愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值

　　上海礼颐管理的上海礼安及其关联股东LAV Bridge于2015年增资入股奥翔药业后，至今未减持奥翔药业股份。本次发行前，上海礼安和LAV Bridge合计持有公司840万股股份，合计持股比例为5.25%。本次发行后，苏州礼康、上海礼安和LAV Bridge将合计持有公司10,545,002股份，持股比例将达到6.03%。根据苏州礼康出具的承诺函，自本预案出具之日起至发行完成后十八个月，不减持通过本次非公开发行获得的奥翔药业股份。

　　上海礼颐的实际控制人陈飞自2015年1月至今，一直担任本公司董事职务，并有意愿继续担任公司董事职务。根据奥翔药业与上海礼颐签署的《附条件生效的战略合作协议》，本次发行结束后若公司董事会进行换届或改选，上海礼颐将促使其关联方拟提名陈飞继续担任奥翔药业董事。

　　上海礼颐及其管理团队的投资布局全球医药市场，具有丰富的资本市场投资经验；其管理团队大多出身医药行业，拥有丰富的医药行业投资经验，熟悉全球医药市场布局，对医药行业认识深刻，具备先进的管理思想和经营理念。上海礼颐及其管理团队愿意并且有能力认真履行相应职责，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。

　　（5）上海礼颐具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任

　　截至本预案出具日，上海礼颐具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。

　　2、上海涌铧作为战略投资者符合相关发行监管问答要求

　　（1）上海涌铧具有同行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益

　　上海涌铧是涌金集团旗下专业从事私募股权投资的基金管理公司。上海涌铧始终专注于投资具有核心竞争力的优质企业，通过优化整合资源、健全法人治理结构、规范财务管理、引进专业人才、协助企业持续提升内在价值，在股权投资领域具有强大的竞争优势。医药行业是上海涌铧的重点投资方向，上海涌铧已累计投资海内外医药领域企业近30家，管理投资规模人民币30亿元。上海涌铧深入布局海内外医药市场，形成了专注于具有全球视野的高新医药企业并伴随其快速发展的投资理念，广泛投资于国内及海外创新药、创新器械、研发外包、医药制剂等各个细分领域，并且与国内外的知名科研院所保持密切合作。

　　① 上海涌铧对医药行业发展具有战略思考，愿意长周期布局关键细分领域

　　伴随着近几年药品审评制度改革、仿制药一致性评价推进、环保政策压力的趋紧，医药行业发展出现新趋势，其中“中间体+原料药+制剂”、“研发+生产+销售”一体化的重要性明显提升。上海涌铧深刻理解上述医药行业的发展趋势，过去及未来的投资方向和相关资源布局对奥翔药业未来的发展具有战略意义，可以帮助公司提前研判行业趋势、应对行业风险、抓住行业机遇，实现快速发展。

　　② 上海涌铧重点投资布局医药行业上游细分领域，与奥翔药业现有主业具有协同性

　　上海涌铧对医药行业上游的生产能力、研发能力具有战略布局，目前已经投资布局了研发外包、药品包材等多个领域的相关项目与公司。上述投资与奥翔药业的中间体与原料药业务同属医药上游产业链，可以为下游客户提供更加丰富全面的研发与生产服务，形成客户服务的协同性。

　　③ 上海涌铧在医药行业下游的医药制剂研发与创新领域有丰富经验，与公司未来业务方向能够形成战略协同

　　上海涌铧对医药下游制剂研发与创新具有丰富的布局，通过旗下医疗产业基金累计投资医药前沿科技项目十余家。上海涌铧的投资方向不仅限于国内，海外也进行了多区域的布局。

　　目前上海涌铧已经在肿瘤、神经系统、骨科、消化等细分领域布局了创新项目及公司投资，在溶瘤病毒、巨噬细胞、缓释技术、新药筛选平台等方面布局了前沿技术投资，投资项目及技术具有国内或全球领先性。

　　通过上述对国内外创新与研发的布局，一方面，上海涌铧可以为奥翔药业未来拟布局的CDMO业务、制剂生产业务、药品研发业务提供研发与技术支持，拓展公司的技术领域。另一方面，因为医药行业的研发投入具有“三高一长”的产业特点（即投入高、风险高、回报高、周期长），通过上海涌铧的提前布局和了解，可以有效帮助公司更有效的对接新技术、新产品，提高业务拓展的安全性。

　　④ 上海涌铧基金管理团队具有深厚医药产业背景，与公司业务发展具有战略互补性

　　上海涌铧拥有一支专业化的医药投资团队，团队成员具有药物及器械早期发现、开发及生产、项目申报、临床试验及市场营销等全产业链的丰富经验。其中：

　　Wen Chen先生，系美国普渡大学生化学学士、圣路易斯华盛顿大学医学硕士、英国Durham大学MBA，曾经在多家知名国内外医药研发企业任职，并曾在国内领先临床CRO（合同研究组织）企业泰格医药（300347.SZ）担任副总经理、商务发展部总经理等职务。Wen Chen先生拥有在美国和中国超过20年的临床研究和商务发展经验，现任涌铧投资合伙人。

　　许笛女士，北京大学生命科学院生物科学学士、美国爱荷华大学医学院遗传学博士、沃顿商学院MBA认证课程。曾任职于深圳北科生物科技有限公司、尚华医药集团（曾于纽交所上市）、乾源资本、金浦健康基金，现任涌铧投资执行董事。

　　孟凡博先生，曾就职于葛兰素史克、西安杨森等多家医药企业，从事医药市场及营销工作超过5年，现任涌铧投资高级投资经理。

　　上述团队成员与奥翔药业的未来发展战略高度契合，能够帮助发行人有效规避药品研发和上市推广的潜在风险，提高成功率。

　　综上所述，上海涌铧的投资布局与资源属性，能够与发行人的现有主业、未来方向形成战略协同，能够帮助发行人更好的适应医药行业变局，提前把握行业趋势，提高公司业务的稳健性和成长性，创造更大收入空间。

　　（2）上海涌铧愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值

　　本次发行后，上海涌铧管理的基金将持有公司7,722,007股份，持股比例将达到4.41%。根据上海涌铧出具的承诺函，自本预案出具之日起至发行完成后十八个月，上海涌铧管理的基金不减持通过本次非公开发行获得的奥翔药业股份。

　　根据发行人与上海涌铧签署的《附条件生效的战略合作协议》，上海涌铧将通过新设基金依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，并依照法律法规和公司章程，通过推荐董事、监事人选，在公司经营管理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益，在符合法律、法规和发行人《公司章程》的情形下，应单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人。

　　上海涌铧的投资布局全球医药市场，具有丰富的资本市场投资经验；其管理团队拥有丰富的医药行业投资经验，熟悉全球医药市场布局，对医药行业认识深刻，具备先进的管理思想和经营理念。上海涌铧及其管理团队愿意并且有能力认真履行相应职责，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。

　　（3）上海涌铧具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任

　　截至本预案出具日，上海涌铧具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。

　　（三）公司本次引入战略投资者具有战略意义

　　本次非公开发行后，上海礼颐管理的基金及关联股东合计持股比例将继续保持5%以上，上海涌铧管理的基金将成为公司持股3%以上股东。上海礼颐和上海涌铧将与公司在全球化学制药领域建立全面、深入的战略合作关系。

　　第一，公司依托自身化学制药领域积累的技术、经验、产能和平台体系，为战略投资者及其相关方投资的化学制药公司提供从研发到生产销售的全方位全阶段服务，实现共赢；

　　第二，战略投资者依托在全球创新药市场的投资布局，积极推动公司业务发展，促进公司在CDMO、制剂开发、新药开发等领域开展深入战略合作。

　　第三，通过战略投资者掌握的优质产业资源，进一步完善公司供应链建设，实现公司更加持续和稳定的发展。

　　综上所述，公司本次引入战略投资者具有战略意义。

　　（四）战略投资者参与公司经营管理的具体情况

　　1、公司治理层面

　　本次发行完成后，上海礼颐管理的基金及关联股东合计持股比例将继续保持5%以上，上海涌铧管理的基金将成为公司持股3%以上股东，可以依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，并依照法律法规和公司章程，通过推荐董事、监事人选，在公司治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。

　　2、发展战略层面

　　公司未来在持续做好做强特色原料药业务的同时，着手从单一原料药和中间体生产企业向原料药及制剂一体化生产企业的转型，延伸公司产业链条。基于双方约定的战略合作条款，战略投资者将积极推动公司业务发展，并在CDMO、制剂开发、新药开发等领域开展深入战略合作。

　　此外，战略投资者投资布局全球医药市场，其专家团队对化学制药产业、细分领域和关键技术的发展趋势具有较强的洞察力和管理经验，可以在市场管理与开拓、新技术推广应用和协助解决重大关键问题等方面发挥积极作用。

　　3、经营业务层面

　　战略投资者在全球医药市场有较为深入的产业布局。基于双方约定的战略合作条款，战略投资者将协助公司开拓客户寻求业务合作机会，拓展销售市场，同时协助完善供应链体系。

　　综上所述，参与公司本次非公开发行的战略投资者符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明。

　　三、附条件生效的股份认购协议摘要

　　（一）合同主体与签订时间

　　发行人：奥翔药业

　　认购人：郑志国、苏州礼康股权投资中心（有限合伙）、上海涌铧投资管理有限公司管理的基金

　　签订时间：2020年4月24日

　　（二）认购金额及认购数量

　　认购人参与认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A股），认购金额及认购股份如下：

　　（三）发行价格及调整机制

　　认购人认购发行人股票的价格（以下简称“发行价格”）与本次非公开发行中其他认购人认购发行人股票的价格相同。本次非公开发行股票的发行价格按照如下方式确定：

　　1、发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。

　　2、本次非公开发行股票的发行价格为23.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　（1）分红派息：P 1 =P 0 -D

　　（2）资本公积转增股本或送股：P 1 =P 0 /（1+N）

　　（3）两项同时进行：P 1 =（P 0 -D）/（1+N）

　　其中，P 0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P 1 。

　　3、在定价基准日至发行日期间，如中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　（四）认购方式

　　认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。

　　（五）认购保证金与支付方式

　　1、郑志国

　　发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，认购人按照发行人与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构(主承销商)指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　2、苏州礼康

　　认购人应按合同的约定向发行人预先缴纳认购保证金，认购保证金的金额为认购人认购金额的5%。合同签署之日起5个工作日之内，认购人应将认购保证金足额缴纳至发行人指定的银行账户。本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人已缴纳的保证金自动转为认购股款的一部分。若本协议生效后，认购人未按照本协议的约定及中国证监会核准的发行方案认购相应的本次非公开发行股票，则发行人不再向认购人退还认购保证金。除前述情形以外，若因本合同“十、合同生效”约定的生效条件未全部满足、经双方协商一致、发行人撤回本次非公开发行申请材料或其他任何原因，导致本合同不能生效、终止或解除的，则发行人应于确定本合同不能生效、终止或解除之日起10个工作日内将认购保证金退还至认购人指定的银行账户。双方应共同努力促使本次非公开发行取得中国证监会核准，若中国证监会或证券交易所对本次非公开发行方案作出调整要求或基于监管问询反馈意见保荐机构（主承销商）认为应对发行方案作出调整的，双方应共同协商签署补充协议对相关内容进行修订。

　　发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，发行人及保荐机构(主承销商)应在收到核准批文后及时告知认购人，方便认购人安排付款流程。认购人按照发行人与保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期将扣除保证金后需要补缴的认购款余款一次性足额汇至保荐机构(主承销商)指定的账户，验资完毕后，保荐机构(主承销商)扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。《缴款通知书》应早于缴款日期至少5个工作日发出。发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告。

　　3、上海涌铧

　　上海涌铧应按合同的约定向发行人预先缴纳认购保证金，认购保证金的金额为认购人认购金额的5%。合同签署之日起5个工作日之内，上海涌铧应将认购保证金足额缴纳至发行人指定的银行账户。若因本合同“十、合同生效”约定的生效条件未全部满足导致本合同不能生效或发生本合同“十一、合同终止与解除”的情形导致本合同终止或解除的，则发行人应于确定本合同不能生效、终止或解除之日（以孰早者为准）起10个工作日内将认购保证金退还至上海涌铧指定的银行账户；认购人已经按照本合同的约定将全部认购股款缴纳至保荐机构(主承销商)指定的银行账户的，发行人应于收到认购人缴纳的全部认购股款之日起5个工作日内将认购保证金退还至上海涌铧指定的银行账户。除发生前述情形以外，上海涌铧、认购人不履行或不完全履行本合同约定的义务或违反其承诺声明的，则发行人不再退还认购保证金。各方应共同努力促使本次非公开发行取得中国证监会核准，若中国证监会或证券交易所对本次非公开发行方案作出调整要求，各方应共同协商签署补充协议对相关内容进行修订。

　　发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，发行人及保荐机构(主承销商)应在收到核准批文后及时告知认购人，方便认购人安排付款流程。认购人按照发行人与保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构(主承销商)指定的账户，验资完毕后，保荐机构(主承销商)扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。《缴款通知书》应早于缴款日期至少5个工作日发出。发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告。

　　（下转C210版）