浙江奥翔药业股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的公告

　　证券代码：603229     证券简称：奥翔药业    公告编号：2020-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”或“奥翔药业”）于2020年4月24日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》，具体情况如下：

　　一、协议签署的基本情况

　　根据《浙江奥翔药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，公司控股股东、实际控制人郑志国先生、上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）管理的基金苏州礼康股权投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州礼康”）、上海涌铧投资管理有限公司（以下简称“上海涌铧”）以其新设的基金参与认购公司本次非公开发行A股股票。认购人分别与公司签署《附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），上述《认购协议》在公司本次非公开发行A股股票获得公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后生效。

　　二、本次非公开发行股票认购对象的基本情况

　　本次非公开发行股票的发行对象为郑志国、苏州礼康股权投资中心（有限合伙）、上海涌铧投资管理有限公司共三名特定发行对象。其中，上海涌铧投资管理有限公司将新设契约型基金参与认购本次发行的股票。发行对象的基本情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江奥翔药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　三、《股份认购协议》的主要内容

　　（一）合同主体与签订时间

　　发行人：奥翔药业

　　认购人：郑志国、苏州礼康股权投资中心（有限合伙）、上海涌铧投资管理有限公司管理的基金

　　签订时间：2020年4月24日

　　（二）认购金额及认购数量

　　认购人参与认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A股），认购金额及认购股份如下：

　　（三）发行价格及调整机制

　　认购人认购发行人股票的价格（以下简称“发行价格”）与本次非公开发行中其他认购人认购发行人股票的价格相同。本次非公开发行股票的发行价格按照如下方式确定：

　　1、发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。

　　2、本次非公开发行股票的发行价格为23.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　（1）分红派息：P 1 =P 0 -D

　　（2）资本公积转增股本或送股：P 1 =P 0 /（1+N）

　　（3）两项同时进行：P 1 =（P 0 -D）/（1+N）

　　其中，P 0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P 1 。

　　3、在定价基准日至发行日期间，如中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　（四）认购方式

　　认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。

　　（五）认购保证金与支付方式

　　1、郑志国

　　发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，认购人按照发行人与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构(主承销商)指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　2、苏州礼康

　　认购人应按合同的约定向发行人预先缴纳认购保证金，认购保证金的金额为认购人认购金额的5%。合同签署之日起5个工作日之内，认购人应将认购保证金足额缴纳至发行人指定的银行账户。本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人已缴纳的保证金自动转为认购股款的一部分。若本协议生效后，认购人未按照本协议的约定及中国证监会核准的发行方案认购相应的本次非公开发行股票，则发行人不再向认购人退还认购保证金。除前述情形以外，若因本合同“十、合同生效”约定的生效条件未全部满足、经双方协商一致、发行人撤回本次非公开发行申请材料或其他任何原因，导致本合同不能生效、终止或解除的，则发行人应于确定本合同不能生效、终止或解除之日起10个工作日内将认购保证金退还至认购人指定的银行账户。双方应共同努力促使本次非公开发行取得中国证监会核准，若中国证监会或证券交易所对本次非公开发行方案作出调整要求或基于监管问询反馈意见保荐机构（主承销商）认为应对发行方案作出调整的，双方应共同协商签署补充协议对相关内容进行修订。

　　发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，发行人及保荐机构(主承销商)应在收到核准批文后及时告知认购人，方便认购人安排付款流程。认购人按照发行人与保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期将扣除保证金后需要补缴的认购款余款一次性足额汇至保荐机构(主承销商)指定的账户，验资完毕后，保荐机构(主承销商)扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。《缴款通知书》应早于缴款日期至少5个工作日发出。发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告。

　　3、上海涌铧

　　上海涌铧应按合同的约定向发行人预先缴纳认购保证金，认购保证金的金额为认购人认购金额的5%。合同签署之日起5个工作日之内，上海涌铧应将认购保证金足额缴纳至发行人指定的银行账户。若因本合同“十、合同生效”约定的生效条件未全部满足导致本合同不能生效或发生本合同“十一、合同终止与解除”的情形导致本合同终止或解除的，则发行人应于确定本合同不能生效、终止或解除之日（以孰早者为准）起10个工作日内将认购保证金退还至上海涌铧指定的银行账户；认购人已经按照本合同的约定将全部认购股款缴纳至保荐机构(主承销商)指定的银行账户的，发行人应于收到认购人缴纳的全部认购股款之日起5个工作日内将认购保证金退还至上海涌铧指定的银行账户。除发生前述情形以外，上海涌铧、认购人不履行或不完全履行本合同约定的义务或违反其承诺声明的，则发行人不再退还认购保证金。各方应共同努力促使本次非公开发行取得中国证监会核准，若中国证监会或证券交易所对本次非公开发行方案作出调整要求，各方应共同协商签署补充协议对相关内容进行修订。

　　发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，发行人及保荐机构(主承销商)应在收到核准批文后及时告知认购人，方便认购人安排付款流程。认购人按照发行人与保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构(主承销商)指定的账户，验资完毕后，保荐机构(主承销商)扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。《缴款通知书》应早于缴款日期至少5个工作日发出。发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告。

　　（六）限售期

　　认购人认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起18个月内（以下简称“限售期”）不得转让。限售期届满后，认购人认购的本次非公开发行股票的交易按届时有效的法律、行政法规、中国证监会的规章及及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。若因与限售期相关的法规发生修订，双方同意根据届时的法规要求签署补充协议遵照执行。

　　（七）认购股份的交付

　　发行人应当在取得中国证监会的核准后尽快（最晚不迟于验资报告出具之日后10个工作日内）向中国登记结算有限公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请，使认购人按照其认购的本次非公开发行股票数量登记为发行人的人民币普通股股东。本次非公开发行股票被登记于认购方证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

　　（八）违约责任

　　1、郑志国

　　（1）双方在履行本合同的过程中应遵守国家的法律、法规及本合同的约定。若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　　（2）本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力给对方造成的损失。

　　（4）认购人应按本合同的约定及时向发行人支付认购股款，如果发生逾期，或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则发行人有权解除本合同，发行人有权要求认购人向发行人支付应付未付认购股款金额10%的违约金。

　　2、苏州礼康

　　（1）双方在履行本合同的过程中应遵守国家的法律、法规及本合同的约定。若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　　（2）本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力给对方造成的损失。

　　（4）认购人应按《缴款通知书》确定的具体缴款日期将扣除保证金后需要补缴的认购款余款一次性足额汇至保荐机构(主承销商)指定的账户，逾期支付的，视为放弃认购，则发行人有权解除本协议，同时保证金不予退还。

　　3、上海涌铧

　　（1）各方在履行本合同的过程中应遵守国家的法律、法规及本合同的约定。若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，各方另有约定的除外。

　　（2）本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力给对方造成的损失。

　　（4）认购人应按本合同的约定及时向发行人支付认购股款，如果发生逾期，或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则发行人有权解除本合同，发行人有权不退还上海涌铧缴纳的认购保证金。

　　（九）合同生效

　　本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

　　（1）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；

　　（2）发行人本次非公开发行取得中国证监会核准。

　　（十）合同终止与解除

　　1、郑志国

　　（1）经双方协商一致可解除本合同，则自解除本合同的相关协议签署之日本合同终止。

　　（2）若认购人未按本合同约定的期限按时、足额向发行人支付认购股款，或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则发行人有权解除本合同。

　　（3）除前述情形外，若任何一方违反本合同，守约方要求采取补救措施，该违约方未在合理时间予以补救的，则守约方有权单方解除本合同。

　　2、苏州礼康

　　（1）经双方协商一致可解除本合同，则自解除本合同的相关协议签署之日本合同终止。

　　（2）本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，则本协议自动终止。

　　（3）若认购人未按本合同约定的期限按时、足额向发行人支付认购股款，根据“十四、违约责任”第4项之约定，本协议可以由发行人终止。

　　（4）除本合同另有约定外，任何一方违反其在本合同项下作出的承诺与保证，经守约方催告后在10个工作日内拒不配合采取补救措施的，守约方有权解除本合同。在本协议生效后发行人启动本次非公开发行，若发行日（为本协议之目的，发行日视为发行人发出《缴款通知书》之日，不含发行日当日）前20个交易日发行人股票交易均价（发行日前20个交易日发行人股票交易均价=发行日前20个交易日发行人股票交易总额÷发行日前20个交易日发行人股票交易总量）低于本协议约定的本次非公开发行价格23.31元的80%（即18.65元/股（不含本数））的，则认购方有权经单方通知发行人终止本协议。在前述情形下本协议应自认购方发出终止通知之日起终止。如双方协商继续实施本次非公开发行的，发行价格由双方协商一致调整并按照相关监管规则履行相关审批手续后确定。

　　3、上海涌铧

　　（1）经各方协商一致可解除本合同，则自解除本合同的相关协议签署之日本合同终止。

　　（2）若认购人未按本合同约定的期限按时、足额向发行人支付认购股款，或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则发行人有权解除本合同。

　　（3）除前述情形外，若任何一方违反本合同，守约方要求采取补救措施，该违约方未在合理时间予以补救并造成本合同目的不能实现的，则守约方有权单方解除本合同。

　　（4）本合同签署后（且上海涌铧已经足额支付保证金）三个月内发行人未向证监会提交本次非公开发行申请文件或者发行人不接受第五条第1款中保荐机构（主承销商）建议调整的发行方案，上海涌铧有权解除本合同。因本款上述事项导致上海涌铧解除本合同的，发行人除归还保证金外，还应向上海涌铧支付保证金到账后相应的利息（保证金利息为保证金支付期间的银行同期利率）。

　　特此公告。

　　浙江奥翔药业股份有限公司董事会

　　2020年4月25日