浙江奥翔药业股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：603229     证券简称：奥翔药业    公告编号：2020-021

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2020年4月24日在浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道5号公司301会议室以现场的方式召开。会议通知已于2020年4月20日以专人送达或电子邮件方式送交公司全体监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由监事会主席徐海燕女士主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审议并表决，一致通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行境内上市人民币普通股 A 股股票。公司对自身的经营状况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行 A股股票的实质条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、本次发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为郑志国、苏州礼康股权投资中心（有限合伙）、上海涌铧投资管理有限公司共三名特定发行对象。其中，上海涌铧投资管理有限公司将新设契约型基金参与认购本次发行的股票。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价原则和发行价格

　　本次非公开发行股票的发行价格为23.31元/股。本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日（2020年4月25日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过15,015,014股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。各发行对象认购情况如下：

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　如因募集资金总额调整，导致发行人本次非公开发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，由发行人与各发行对象届时协商确定。

　　如本次非公开发行项下某一投资者认购方因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次非公开发行或主动退出本次非公开发行，对于其无法认购或主动放弃的部分，在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，由发行人与各认购方届时协商确定。

　　最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股份限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次募集资金用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过35,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈浙江奥翔药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈浙江奥翔药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈浙江奥翔药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-022）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-023）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）逐项审议并通过《关于引进战略投资者的议案》

　　公司拟引进上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海涌铧投资管理有限公司作为战略投资者并由其所管理的基金参与本次非公开发行股份的认购。上述战略投资者深耕医药相关产业，拥有丰富的全球医疗市场资源，能为公司提供更多的客户资源和沟通渠道，促进公司与下游制剂客户及原料药生产企业接洽合作，提早介入下游制剂研发阶段，提升上市公司服务下游行业公司的广度和深度。战略投资者的此次入股能为公司带来领先的市场、渠道等战略性资源，协同公司纵向整合产业链，横向开拓客户资源，能与公司在发展战略、公司治理、业务经营、产融结合等层面展开全方位、多维度合作，且与公司主营业务具有较高的协同效应，能够与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。因此，上述投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答--关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求，有利于保护公司和中小股东合法权益。同意公司引进战略投资者上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海涌铧投资管理有限公司。

　　1、关于公司引入上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）作为战略投资者，并由其所管理的基金苏州礼康股权投资中心（有限合伙）参与认购的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于公司引入上海涌铧投资管理有限公司作为战略投资者，并由其所管理的基金参与认购的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关于非公开发行A股股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》（公告编号：2020-024）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关于与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》（公告编号：2020-025）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的战略合作协议的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关于非公开发行A股股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》（公告编号：2020-024）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-026）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关于未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江奥翔药业股份有限公司监事会

　　2020年4月25日