读者出版传媒股份有限公司 关于募投项目特色精品图书出版项目结项并将 节余募集资金补充流动资金的公告

　　证券代码：603999      证券简称：读者传媒        公告编号：临2020-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次拟结项的募投项目名称：读者出版传媒股份有限公司特色精品图书出版项目。

　　节余募集资金安排：公司拟将特色精品图书出版项目节余募集资金合计2363.80万元（含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益，实际金额以转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。

　　该事项尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。

　　读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“读者传媒”）于2020年4月23日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于募投项目特色精品图书出版项目结项并将节余募集资金补充流动性资金的议案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1377号）文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币9.77元，募集资金总额为58,620.00万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额8,225.50万元，募集资金净额为50,394.50万元，其中特色精品图书出版项目计划使用募集资金投资4,754.73万元。上述募资资金于2015年12月4日全部到账，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中喜验字〔2015〕第0563号）予以验证，公司对募集资金已采取了专户存储管理。

　　二、本次结项募投项目募集资金存放与管理情况

　　本次拟结项的募投项目为“特色精品图书出版”项目。2017年4月24日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于对全资子公司甘肃人民出版社有限责任公司增资的议案》等多项议案，决定使用募集资金对甘肃人民出版社有限责任公司等6家全资子公司进行增资（详见公司于2017年4月26日发布的《关于对六家全资子公司实施增资的公告》（临2017-022））。2017年6月14日，公司、中国建设银行股份有限公司兰州金城支行、华龙证券股份有限公司分别与甘肃人民出版社有限责任公司等4家子公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。甘肃人民出版社有限责任公司等4家子公司分别在中国建设银行股份有限公司兰州金城支行辖区下属的中国建设银行股份有限公司兰州大教梁支行开立了募集资金专项账户，截至2019年12月31日，公司“特色精品图书出版”项目募集资金银行专户存储情况如下：

　　三、本次结项募投项目延期及投资进度披露情况

　　随着“一带一路”倡议的推进和落实，以及国家和地方相关新政策的提出，同时，为优化图书出版业务布局，公司根据新时代、新政策、新要求，为优化公司图书出版业务，打造特色精品图书，公司综合考虑公司所处行业的市场环境及该项目的实施现状，经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议以及2017年度股东大会审议通过，决定将该项目建设期延长一年。详见公司于2018年4月14日发布的公告临2018-009。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《读者出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》规定，公司定期公告了项目募集资金的存放和使用情况，其中对项目的投资进展以及未达进度的原因也进行了分析说明。在《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》中对项目可行性是否发生变化也做了相应风险提示：现有募投项目可行性尚未发生重大变化，但项目进度与预期有所延迟，公司抱着对投资负责的态度，在印数、子项目、品种等方面适时、适当予以缩减，以保证投资收益和项目进度。详见公司于2019年8月29日发布的《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》临2019-034。

　　四、本次结项募投项目募集资金实际使用及节余情况

　　截至2019年12月31日，公司募投项目之“特色精品图书出版”已完成建设，项目共累计出版图书411种（卷），累计印数413.50万册，青少年启迪板块、西部文史板块、人文精品板块三大板块共计12个子系列均已出版，项目已实施完毕。

　　本项目计划总投资4,754.73万元，实际投资2390.93万元，实际使用金额占原计划投资额的50.29%。截止2019年12月31日，募集资金账户余额2,414.53万元，其中应付未付项目支出为37.48万元，项目节余募集资金合计2363.80万元（含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益）。

　　五、本次结项募投项目募集资金节余的原因

　　1.原计划部分子项目市场上已有同类图书，原有销售亮点不再，投资收益难以保证；加之数字阅读日益普及，以及“按需印刷”、电商技术和物流网络的日益成熟，已无必要事前大量印刷、铺货而形成大量存货和库存积压。因此，公司根据市场形势变化和公司实际情况，对该部分项目具体品种（卷、册）数、印数进行了适当优化控制和缩减，以防范风险，确保公司利益最大化。

　　2.通过招标及议价等方式，持续降低图书印制成本，同时整合公司现有人力、物力等资源，进一步加强内部成本管控，项目实施过程中的成本费用较原计划有所降低。

　　3.由于公司首次公开发行募投项目于2012年立项，募集资金到位前，部分子项目已使用自有资金投入实施，因此，募集资金有所节余。

　　六、本次结项募投项目节余募集资金使用计划

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，为了提高 节余募集资金的使用效率，公司决定将节余募集资金2363.80万元（含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益，实际金额以转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，为公司和全体股东创造更 大的效益。节余募集资金补充流动资金后，公司将注销相关募集资金账户。

　　七、独立董事、监事会、保荐人对节余募集资金使用的相关意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次将特色精品图书出版项目结项，并将该项目节余募集资金永久性补充流动性资金，是公司基于长远经营发展战略及公司实际作出的相应调整，符合公司未来发展战略和经营目标，将有利于合理资源配置，提高募集资金的使用效率，加速资金周转，不存在损害上市公司利益以及投资者利益的情形。我们同意公司将募投项目特色精品图书出版项目结项并将节余募集资金永久性补充流动性资金，并同意经董事会审议通过后将相关议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司将募投项目特色精品图书出版项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，加速资金周转，不存在损害上市公司利益以及投资者利益的情形，同意公司将募投项目特色精品图书出版项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构华龙证券股份有限公司通过查阅公司首次公开发行股票的相关信息披露文件以及公司董事会、监事会关于此次将特色精品图书出版项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的有关决议文件，同时审阅了公司独立董事关于上述事项的独立意见，对上述事项的合规性进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：

　　1、读者传媒首次公开发行股票募投项目之“特色精品图书出版”项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，公司全体独立董事发表了同意意见。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定。

　　2、读者传媒募投项目之“特色精品图书出版”项目节余募集资金（含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益）在募集资金净额 10%以上，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，读者传媒本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项须提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　综上，华龙证券对读者传媒募投项目之“特色精品图书出版”项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　八、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第三次会议决议

　　（二）公司第四届监事会第二次会议决议

　　（三）公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见

　　（四）保荐机构核查意见

　　特此公告。

　　读者出版传媒股份有限公司董事会

　　2020年4月25日