中广天择传媒股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　　证券代码：603721             证券简称：中广天择            公告编号：2020-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行不超过39,00,000股（含本数）A股股票，用于新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目和补充流动资金，其中新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目的实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置。交易标的评估值为人民币35,572.00万元。最终交易金额以经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为准。

　　公司副总经理邓集慧先生担任长沙视谷实业有限公司董事，本次交易构成关联交易，本次交易事项已经公司第三届董事会第四次会议，第三届监事会第三次会议审议通过，本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易为止，过去12个月公司与长沙视谷实业有限公司未发生关联交易事项，公司与其他关联方未发生交易类别相关的关联交易。

　　本次关联交易涉及资产总额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须经股东大会审议通过。本次关联交易须完成有权国资主管部门的审批程序，须双方根据不动产权交易过户的规定办理不动产过户登记等相关手续方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　中广天择传媒股份有限公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），发行数量不超过39,00,000股（含本数）且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，在中国证监会的核准范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行的募集资金拟用于新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目和补充流动资金，其中新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目的实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，公司与长沙视谷实业有限公司于2020年3月9日签订了《房屋买卖意向合同》，于2020年4月24日签署了附条件生效的《中广天择传媒股份有限公司商品房定向购买合同》。

　　公司拟向长沙视谷实业有限公司购买的商品房，位于长沙市开福区月湖街道鸭子铺路46号地块，预售房屋预售许可证号为2019-0557，批准机关为长沙市住房和城乡建设局，该建设工程预计竣工日期为2022年5月20日。标的评估值为人民币35,572.00万元。最终交易金额以经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为准。

　　由于公司副总经理邓集慧先生担任长沙视谷实业有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月公司与长沙视谷实业有限公司未发生关联交易事项，公司与其他关联方未发生交易类别相关的关联交易。

　　本次交易涉及资产总额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须经股东大会审议通过。

　　二、关联方基本情况及关联关系

　　（一）关联方关系介绍

　　公司副总经理邓集慧先生担任长沙视谷实业有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　（三）关联方主营业务近年发展状况及财务状况：

　　长沙视谷实业有限公司成立后主要业务是开发视谷商业中心，项目共分两期，预计项目一期2022年5月交房，预计项目二期2023年8月交房。

　　单位：人民币 万元

　　因长沙视谷实业有限公司所属行业特殊性，2018年，2019年该公司没有营业收入。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易类别：购买资产

　　2、标的基本情况：

　　长沙视谷实业有限公司经批准，在长沙市开福区月湖街道鸭子铺路46号地块上建设房屋，项目名称为视谷商业中心，规划用途为商业。并以出让方式取得位于长沙市开福区月湖街道鸭子铺路46号编号为湘（2018）长沙市不动产权第0119076号土地使用权证，土地使用权面积为47161.41㎡，使用权起始日期为2018年3月30日至2058年3月30日，其他用地终止日期为2058年3月30日。

　　本次关联交易购买的标的为预售商品房，该预售房屋预售许可为2019-0557，批准机关为长沙市住房和城乡建设局，该建设工程预计竣工日期为2022年5月20日。标的物位于长沙市开福区月湖街道鸭子铺路46号第一幢，其中演播厅大楼为101、401-406号房，总部办公大楼为3101-3108、3201-3208、3301-3308、3401-3408、3501-3508号房，合计47套，以及地下车库216个车位，规划用途为商业。

　　演播厅大楼总建筑面积：20608.9平方米，总部办公大楼31-35层总建筑面积：9221.24平方米，其中31-34层标准层每层建筑面积为1845.96平方米，35层非标准层建筑面积为1837.4平方米。

　　上述标的资产均为长沙视谷实业有限公司所有、权属清晰，不存在抵押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、关联交易定价原则及定价依据

　　公司委托具备房地产估价机构资格的北京国融兴华房地产土地评估有限公司对标的进行了评估，并出具了《房地产估价报告》，报告编号——（京）国融兴华 [2020]（房QT）字第04068号，截止资产评估基准日2019年12月31日，公司拟购买标的采用市场比较法、成本法确定的评估值为人民币35,572.00万元。最终交易金额以经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为准。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易合同的主要条款

　　1、甲方/出卖人：长沙视谷实业有限公司

　　2、乙方/买受人：中广天择传媒股份有限公司

　　3、转让标的：位于长沙市开福区月湖街道鸭子铺路46号第一幢，其中演播厅大楼为101、401-406号房，总部办公大楼为3101-3108、3201-3208、3301-3308、3401-3408、3501-3508号房，合计47套，以及地下车库216个车位，规划用途为商业。演播厅大楼总建筑面积：20608.9平方米，总部办公大楼31-35层总建筑面积：9221.24平方米，其中31-34层标准层每层建筑面积为1845.96平方米，35层非标准层建筑面积为1837.4平方米。

　　4、合同总价款：350,000,000元。

　　5、本次交易的定价依据及支付方式：公司委托具备房地产估价机构资格的北京国融兴华房地产土地评估有限公司对标的进行了评估，并出具了评估报告。本次交易的标的资产价格以经国资监管部门备案的评估值为准。

　　甲乙双方一致同意，乙方在《中广天择传媒股份有限公司商品房定向购买合同》生效后3个工作日内支付全部房款的25%，剩余55%房款于2020年11月30日前支付；剩余15 %房款于2021年5月30日前支付；剩余5%房款于总部办公大楼及演播厅大楼竣工交付前支付。

　　6、交付时间安排：甲方应当在2022年5月28日前向乙方交付标的商品房。

　　7、转让双方的保证及承诺：

　　（1）出卖人承诺销售的商品房没有权属纠纷、债权债务纠纷、没有设立抵押及没有其他受到交易限制的情况。

　　（2）出卖人承诺交付的房屋主体结构和地基基础合格。

　　（3）出卖人承诺不得擅自改变与该商品房有关联的公共部位和设施的使用性质。

　　（4）出卖人承诺，包括在销售过程中，其销售广告和销售人员就商品房开发规划范围内的房屋及相关基础设施、配套设施所作的明确具体的说明和允诺与该商品房正常使用直接关联的下列基础设施、公共配套建筑，按合同约定时间达到使用条件。

　　（5）买受人承诺房屋按规划用途作商业使用，买受人不得擅自改变该商品房的建筑主体结构、承重结构和用途。除本合同及其附件另有规定者外，买受人在使用期间有权与其他权利人共同享用与该商品房有关联的公共部位和设施，并按占地和公共部位与公用房屋分摊面积承担义务。

　　8、合同的生效条件和时间

　　合同自双方法定代表人或委托代理人签字并盖章且经买受人就本次交易获得股东大会审议通过后方可生效。

　　9、违约责任

　　（1）关于合同约定的城市基础设施，如果在约定期限内未达到交付使用条件，因出卖人原因导致的，出卖人应自房屋交付之日起90日内采取补救措施，出卖人不承担逾期交房的违约责任；若超过90日仍未能补救的，则自第91日起按日向买受人支付已付房价款万分之一的违约金直至补救完毕，合同继续履行。该违约金已包括但不限于买受人支付的补救期间的物业服务费、交通费、误工费等损失，且不因多个项目而累加计算。

　　（2）关于合同约定的公共服务设施，如果在约定期限内未达到交付使用条件，买受人不解除合同，由出卖人在接到买受人书面要求之日起180日内完成整改，双方继续履行本合同，但如因政府、市政配套设施、异常地质状况或者依据法律法规、政策变化等对相关标准和交付条件另有规定等情形的，买受人同意出卖人的整改期限可据实延期。

　　（3）除不可抗力外，出卖人未按照合同约定的时间和条件将该商品房交付买受人的，逾期在90日（含90日）之内，自合同约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，出卖人按日计算向买受人支付已付房款万分之一的违约金，合同继续履行。逾期超过90日后，买受人有权退房。买受人退房的，出卖人应当自退房通知送达之日起60日内退还全部已付款，并按照买受人全部已付款的1%向买受人支付违约金。买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，自合同约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，出卖人按日计算向买受人支付全部已付款万分之一（该违约金累计总额不超过总房价款的1%）的违约金，并于该商品房实际交付之日起30日内向买受人支付违约金。

　　（4）如因出卖人的责任，致使买受人未能在合同约定期限内办理相关不动产权登记的，买受人不解除合同，自合同约定的办证期限届满的次日起至出卖人提交完善的办证资料之日止，出卖人每日按买受人已付房款的万分之一支付违约金，违约金累计总额不超过已付房款的2%。

　　（5）买受人未按合同的约定时间付款，逾期未超过90日，自本合同规定的应付款期限之次日起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之一的违约金，合同继续履行；逾期超过90日，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人按应付款而未付款的万分之一向出卖人支付违约金。买受人愿意继续履行合同的，经出卖人同意，合同继续履行，自本合同规定的应付款期限之次日起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之一的违约金。

　　（6）买受人未依约交缴物业维修资金或物业维修资金缴存凭证，迟延达30日以上的，出卖人有权解除合同，并可按约定的商品房总价的2%向买受人收取违约金。

　　（二）履约安排

　　关联交易标的为公司本次非公开发行募集资金项目，若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。

　　五、关联交易目的及对公司影响

　　本次募集资金投资项目新媒体内容制作及运营项目的实施为公司MCN业务的发展提供内容和运营支持，符合公司的战略发展方向，并可实现募投项目与现有业务板块的联动，从而优化公司产业布局，形成公司新的利润增长点，提高公司核心竞争力和盈利水平，促进公司的可持续发展。

　　马栏山视频文创产业园作为湖南省、长沙市政府重点的项目，以数字视频内容生产制作为核心，以数字视频创意为龙头，以数字视频金融服务、版权服务、软件研发为支撑，配套衍生数字视频设计服务、生活服务、视频电商、视频主题教育培训等全产业链集群，旨在打造中国规模最大的视频基地示范区。长远来看马栏山视频文创产业园运营成熟后，该区域内将汇集多家同行业或产业上下游的优质企业，企业之间的资源整合将推动公司产品和服务的不断进步，预计将产生较好的产业集群效应，未来将助力公司加速业务转型，提升公司盈利能力。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　公司第三届董事会第四次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。

　　公司第三届监事会第三次会议已审议通过本次关联交易的相关议案。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，公司全体独立董事对公司提供的相关材料进行了审阅，均事前认可且发表了同意的独立意见，详见公司披露的《中广天择传媒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《中广天择传媒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　本次非公开发行需经有权国资主管部门批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　　七、备案文件

　　1、中广天择传媒股份有限公司第三届董事会第三次会议决议

　　2、中广天择传媒股份有限公司第三届董事会第四次会议决议

　　3、中广天择传媒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

　　4、附条件生效的《中广天择传媒股份有限公司商品房定向购买合同》

　　5、《房地产估价报告》

　　特此公告。

　　中广天择传媒股份有限公司董事会

　　2020年4月25日