新智认知数字科技股份有限公司 关于公司2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603869            证券简称：新智认知             公告编号：临2020-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次年度日常关联交易预计事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　本次关联交易事项不会影响公司的独立经营能力，公司的主营业务不会因该关联交易事项而对关联人形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2020年度日常关联交易预计履行审议程序

　　2020 年 4 月 23日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的预案》关联董事回避表决、关联监事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易预计还需提交公司2019 年年度股东大会审议。本次日常关联交易预计授权期限是2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开日。

　　公司独立董事发表事前认可意见和独立意见如下：

　　1、事前认可意见：

　　在公司召开第四届董事会第二次会议前，我们对该事项进行了审阅，认为：“此日常关联交易事项为公司日常经营所需，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益，同意将该事项提交董事会。”

　　2、独立董事意见

　　1）2020年日常关联交易的预计是根据公司2020年经营计划确定，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，不影响公司独立性，不存在损害公司中小股东利益的行为；

　　2）董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《新智认知数字科技股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；

　　我们一致同意将该事项提交股东大会审议。

　　（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、2020年日常关联交易的预计情况

　　本次日常关联交易预计授权期限是2019年年度股东大会至2020年年度股东大会召开日。

　　单位：万元

　　三、关联方介绍

　　（一）新绎七修酒店管理有限公司

　　1、基本信息

　　企业名称：新绎七修酒店管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张丽娜

　　注册资本： 6451.62万人民币

　　公司地址：河北省廊坊市经济技术开发区友谊路

　　经营范围：文化娱乐项目(凭许可证经营);物业管理(凭资质经营);教育信息咨询;体育用品、日用百货、日用化学品、工艺美术品、服装鞋帽的批发、零售;会议及展览展示服务;商务信息咨询;住宿、餐饮服务;高尔夫球场、游泳馆、网球场、乒乓球馆、台球馆、健身房的经营与管理;洗浴;卷烟零售;食品经营;美容美体、足疗、按摩;销售家用电器、乐器、家具、保健食品、五金产品、珠宝首饰、通讯产品、电子产品、日用化妆品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、与上市公司关联关系

　　新绎七修酒店管理有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　（二）廊坊艾力枫社物业服务有限公司

　　1、基本信息

　　企业名称：廊坊艾力枫社物业服务有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：吴建军

　　注册资本：500.00万人民币

　　公司地址：廊坊开发区华祥路

　　经营范围：物业服务、绿化工程施工与养护（凭资质经营）；建筑材料的销售；商品中介；计算机网络技术服务；代理收费服务；办公服务；销售计算机软、硬件及外围设备、办公设备、办公耗材、制冷空调设备及配件；电梯安装和维修；停车场管理与服务；健身服务；休闲健身娱乐活动；健康管理；健康咨询；保健知识宣传与培训（学历教育除外）；社会看护与帮助服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与上市公司关联关系

　　廊坊艾力枫社物业服务有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　（三）廊坊通程汽车服务有限公司

　　1、基本信息

　　企业名称：廊坊通程汽车服务有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：尹学信

　　注册资本：60.00万人民币

　　公司地址：廊坊开发区华祥路

　　经营范围：汽车维护、汽车小修、专项修理；汽车零部件的销售；汽车泽林；驾驶员培训服务；电子产品的销售及售后服务；汽车用品的技术咨询及技术服务；汽车代驾服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与上市公司关联关系

　　廊坊通程汽车服务有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　（四）北海新奥航务有限公司

　　企业名称：北海新奥航务有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：王子峥

　　注册资本：4000.00万人民币

　　住    所：北海市四川南路新奥大厦内

　　经营范围：北海市辖区内从事国内客、货船舶运输代理和国内水路货物、旅客运输代理,对港口公用码头设施建设的投资。

　　2、与上市公司关联关系

　　北海新奥航务有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　（五）新奥燃气发展有限公司北海分公司

　　1、基本信息

　　企业名称：新奥燃气发展有限公司北海分公司

　　企业性质：外商投资企业分支机构

　　负责人：姜军伟

　　营业场所：广西北海市银海区新世纪大道东路9号综合楼

　　经营范围：燃气输配（天然气汽车加气）（凭有效《燃气经营许可证》经营，有效期至2017年11月18日），燃气设施维护服务

　　2、与上市公司关联关系

　　新奥燃气发展有限公司北海分公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　（六）北京新绎爱特艺术发展有限公司

　　1、基本信息

　　企业名称：北京新绎爱特艺术发展有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：胡晓菲

　　注册资本： 1000.00万人民币

　　公司地址：北京市顺义区南法信镇东支路西海洪段13号6幢一层01室

　　经营范围：组织文化艺术交流活动(不含演出);文艺创作;承办展览展示活动;产品设计;企业管理咨询;设计、制作、代理、发布广告;软件设计;计算机系统服务;电脑图文设计、制作;技术咨询;技术服务;销售工艺美术品、机械设备、文具用品、体育用品、服装、鞋帽、针纺织品、电子产品、家具、玩具、五金交电、建材、珠宝首饰、日用品、箱包、化妆品、厨房及卫生间用具(不从事实体店铺经营)、珠宝首饰、金银制品(不含银币);销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　2、与上市公司关联关系

　　北京新绎爱特艺术发展有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　（七）新绎置业(北海)有限公司

　　1、基本信息

　　企业名称：新绎置业(北海)有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：王轶

　　注册资本： 10,000.00万人民币

　　公司地址：北海市北海大道北、西藏路以西北海银河城市科技产业城B1幢0705号

　　经营范围：房地产开发经营；旅游项目开发；旅游景区管理服务；房地产租赁经营；物业服务。

　　2、与上市公司关联关系

　　新绎置业(北海)有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　（八）新绎酒店管理有限公司北海分公司

　　1、基本信息

　　企业名称：新绎酒店管理有限公司北海分公司

　　企业性质：有限责任公司分公司(自然人独资)

　　负责人：李瑾

　　营业场所：北海市涠洲镇荔枝山村委圩仔村渡舍精品民宿(30、35、37-39、45号)

　　经营范围：酒店管理、旅游管理、组织策划文化艺术交流活动、文化娱乐项目（凭许可证经营）：会议服务、餐饮、住宿、洗浴、烟卷、酒零售；预包装食品、散装食品、日用化枚品的零售：美容美体、足疗、按摩、旅游信息咨询、租车信息咨询。

　　2、与上市公司关联关系

　　新绎酒店管理有限公司北海分公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　四、定价依据

　　公司对以上关联交易的定价政策为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按照市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　上述关联交易均是在主营业务范围内发生的，该等交易能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢；相关的交易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。

　　特此公告。

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日