云南南天电子信息产业股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2020-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况：

　　（一）会议通知时间及方式：会议通知已于2020年4月13日以邮件方式送达。

　　（二）会议时间、地点和方式：本次会议于2020年4月23日以现场+视频的方式召开，现场会议地点为昆明本公司四楼会议室。

　　（三）会议应到董事八名，实到董事八名。

　　（四）会议由公司董事长徐宏灿先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

　　（五）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于会计政策变更的议案》；

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　（二）审议《关于计提资产减值准备的议案》；

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　（三）审议《南天信息2019年度董事会工作报告》；

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《2019年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议《南天信息2019年度财务决算报告》；

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《2019年年度报告》全文。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议《南天信息2019年度利润分配预案》；

　　公司拟以2020年4月10日的总股本381,165,677股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利19,058,283.85元（含税）。

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议《南天信息2019年度内部控制评价报告》；

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　（七）审议《南天信息2019年年度报告》全文及摘要；

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《2019年年度报告》全文及摘要。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议《关于南天信息董事薪酬的议案》；

　　根据《南天信息公司章程》《南天信息董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》《南天信息高级管理人员薪酬与绩效管理制度》等相关规定，结合公司实际生产经营情况以及宏观经济环境、同行业平均工资水平情况，现对2019年度董事薪酬分配方案及2020年度薪酬计划如下：

　　1、2019年度董事薪酬分配方案

　　经2018年度股东大会审议同意，并根据绩效合同考核指标完成情况发放以下董事2019年度薪酬：

　　董事长兼总裁徐宏灿先生年度薪酬人民币115.60万元；董事陈宇峰先生年度薪酬人民币90.19万元；董事兼副总裁熊辉先生年度薪酬人民币113.97万元。

　　独立董事在公司领取独立董事津贴人民币8万元/年（6,666元/月），独立董事王建新于2019年6月辞职，总计领取独立董事津贴人民币4万元。

　　2、2020年度董事薪酬计划

　　董事长兼总裁徐宏灿先生年度薪酬计划人民币120万元；董事兼副总裁熊辉先生年度薪酬计划人民币115万元。以上标准作为考核基础，具体根据考核制度考核，并在下一年度董事会及股东大会审议。

　　独立董事津贴拟按8万元/年执行（6,666元/月）。

　　3、其他规定

　　（1）以上均为税前收入，所涉及的个人所得税、社保缴费均由公司统一代扣代缴。

　　（2）以上人员薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，其实际支付金额会有所浮动。

　　此议案涉及到董事徐宏灿先生、陈宇峰先生、熊辉先生的薪酬，以及独立董事王海荣女士、周子学先生、李小军先生的独立董事津贴，6名关联董事回避表决，董事会已无法形成决议，需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议《关于南天信息高级管理人员薪酬的议案》；

　　根据《南天信息公司章程》《南天信息董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》《南天信息高级管理人员薪酬与绩效管理制度》等相关规定，结合公司实际生产经营情况、宏观经济环境、同行业平均工资水平情况，以及高级管理人员2019年度绩效合同考核指标完成情况，现对2019年度高级管理人员薪酬分配方案及2020年度薪酬计划如下：

　　1、2019年度高级管理人员薪酬分配方案

　　根据高级管理人员2019年度绩效合同考核指标完成情况发放以下人员薪酬：

　　副总裁宋卫权先生年度薪酬人民币88.20万元；副总裁倪佳女士年度薪酬人民币97.30万元；副总裁周建华先生年度薪酬人民币107.28万元；副总裁何立先生年度薪酬人民币113.97万元；财务总监刘涓女士年度薪酬人民币70.10万元；董事会秘书赵起高先生年度薪酬人民币88.20万元。

　　2、2020年度高级管理人员薪酬计划

　　副总裁宋卫权先生年度薪酬计划人民币95万元；副总裁倪佳女士年度薪酬计划人民币102万元；副总裁周建华先生年度薪酬计划人民币115万元；副总裁何立先生年度薪酬计划人民币115万元；财务总监刘涓女士年度薪酬计划人民币74万元；董事会秘书赵起高先生年度薪酬计划人民币94万元。以上标准作为考核基础，具体根据考核制度考核，并在下一年度董事会审议。

　　3、其他规定

　　（1）以上均为税前收入，所涉及的个人所得税、社保缴费均由公司统一代扣代缴。

　　（2）以上人员薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，其实际支付金额会有所浮动。

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　（十）审议《关于2020年度预计日常关联交易的议案》；

　　根据公司2020年度的业务发展及生产经营需要，公司对2020年拟发生日常关联交易事项进行了预计，预计2020年本公司及控股子公司与各关联方发生日常关联交易总额不超过968.19万元，独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见。

　　关联董事徐宏灿先生 、陈宇峰先生、丁加毅先生、段珺楠先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

　　表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2020年度预计日常关联交易的公告》。

　　（十一）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。财务审计及内部控制审计费用合计约112万元人民币（不承担差旅费）。独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见。

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议《南天信息2020年第一季度报告》全文及正文；

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《2020年第一季度报告》全文及正文。

　　（十三）审议《关于向银行申请授信额度的议案》；

　　为了保障公司正常生产经营活动的开展，为公司后续发展做好充分准备，公司拟向各银行申请2020年度综合授信额度，合计金额25.6亿元人民币，具体情况如下：

　　1、向中国工商银行股份有限公司昆明正义支行申请1.0亿元人民币综合授信额度；

　　2、向中国建设银行股份有限公司昆明城西支行申请1.0亿元人民币综合授信额度；

　　3、向交通银行股份有限公司云南省分行申请4.0亿元人民币综合授信额度；

　　4、向兴业银行股份有限公司申请1.4亿元人民币综合授信额度；

　　5、向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请1.0亿元人民币综合授信额度；

　　6、向华夏银行股份有限公司昆明分行大观支行申请1.2亿元人民币综合授信额度；

　　7、向中国农业银行股份有限公司昆明五华支行申请5.0亿元人民币综合授信额度；

　　8、向招商银行股份有限公司昆明分行申请1.0亿元人民币综合授信额度；

　　9、向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请3.0亿元人民币综合授信额度；

　　10、向中国银行股份有限公司昆明市北站支行申请2.0亿元人民币综合授信额度；

　　11、向广发银行股份有限公司昆明盘龙支行申请1.0亿元人民币综合授信额度：

　　12、向汇丰银行（中国）有限公司昆明分行申请1.0亿元人民币综合授信额度；

　　13、向中国进出口银行云南省分行申请2.0亿元人民币综合授信额度；

　　14、向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行金江支行申请1.0亿元人民币综合授信额度。

　　以上综合授信额度取得后，公司在授信额度范围内办理项目建设、流动资金贷款、贸易融资、开具保函、开具银行承兑汇票、开具信用证、内保外债、海外直贷、内保直贷等相关业务。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议《关于向北京南天软件有限公司综合授信提供担保的议案》；

　　为实现公司全资子公司北京南天软件有限公司业务的规模增长，公司拟为北京南天软件有限公司在中国民生银行股份有限公司北京分行申请的7000 万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保方式为：最高额保证。

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　　（十五）审议《关于修改<南天信息章程>部分条款的议案》；

　　公司非公开发行新股60,577,818股股票已于2020年4月9日上市，公司总股本变更为381,165,677股，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订完善。具体修订情况如下：

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司章程修订对照表》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　表决情况：八票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　会议的具体安排详见公司同日披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　（一）第七届董事会第二十九次会议决议；

　　（二）独立董事关于2020年度预计日常关联交易及续聘会计师事务所的事前认可意见；

　　（三）独立董事对第七届董事会第二十九次会议相关事项发表的专项说明及独立意见。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司董事会

　　二0二0年四月二十三日