新大洲控股股份有限公司 关于变更全资子公司上海恒阳、RONDATEL S.A.相关债权债务转让事项暨关联交易的公告

　　证券代码：000571    证券简称：*ST大洲   公告编号：临2020-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）情况概述

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年3月9日召开的第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于全资子公司上海恒阳、RONDATEL S.A.拟签署<债权债务转让协议>暨关联交易的议案》，同意全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）、全资子公司RONDATEL S.A.（以下简称“22厂”）与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）及其全资子公司太平洋牛业有限公司（Pacific Ocean Cattle Holdings Limited；以下简称“太平洋牛业”）签署《债权债务转让协议》。有关详细内容请见本公司2020年3月11日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn?、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于全资子公司上海恒阳、RONDATEL S.A.拟签署<债权债务转让协议>暨关联交易的公告》（临2020-036）。

　　在办理过程中，根据实际情况及为理顺交易关系，拟增加由太平洋牛业、22厂与本公司股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）之间签署《债权转让协议》，由大连和升为太平洋牛业相关债权的实现提供担保，并承担连带还款责任。太平洋牛业、恒阳牛业、上海恒阳、22厂原《债权债务转让协议》拟进行相应调整变更。

　　（二）关联关系说明

　　本公司单一第一大股东为深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙），其实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、法定代表人，太平洋牛业为恒阳牛业的全资子公司，关联人恒阳牛业、太平洋牛业符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。因此，本公司子公司与恒阳牛业、太平洋牛业的交易构成了公司的关联交易。

　　（三）履行的审议程序

　　上述变更事项经本公司2020年4月23日召开的第九届董事会2020年第六次临时会议审议通过，无关联董事不涉及回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

　　同日太平洋牛业、恒阳牛业、上海恒阳、22厂签署了本次董事会审议通过的《债权债务转让协议》，太平洋牛业、22厂、大连和升签署了《债权转让协议》。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方（交易对手）基本情况

　　关联方恒阳牛业、太平洋牛业的基本情况请见本公司2020年3月11日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn?、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于全资子公司上海恒阳、RONDATEL S.A.拟签署<债权债务转让协议>暨关联交易的公告》（临2020-036）。

　　三、协议的主要内容

　　（一）太平洋牛业、22厂与大连和升签署的《债权转让协议》，主要内容如下：

　　鉴于：太平洋牛业2015年12月与Rondatel S.A.原股东the Seller Ground签署的协议，协议内容为“太平洋牛业向the Seller Ground支付500万美元，the Seller Ground收到500万美元后，为Rondatel S.A.和Lirtix S.A.银行贷款提供1000万美元的国债抵押物。

　　太平洋牛业（甲方）、22厂（乙方）、大连和升（丙方）三方基于此，签订此债权转让协议，协议内容如下：

　　1、甲方承诺，甲方拥有的应收the Seller Ground 500万美元债权真实、合法有效，不存在抵质押情形。

　　2、甲方自愿将应收the Seller Ground 500万美元债权不可撤销的转让给乙方，并以通知形式告知the Seller Ground。

　　3、丙方自愿为甲方向乙方转让应收the Seller Ground 500万美元债权的行为提供无限连带责任担保，即债权瑕疵或the Seller Ground未按约定向乙方支付此笔钱款，则丙方需承担连带还款责任。

　　4、若乙方无法实现债权，乙方可向甲方、丙方进行追索。

　　5、债权转让至乙方后，则乙方欠甲方500万美元债务。

　　6、本协议甲乙丙三方盖章后生效。

　　（二）太平洋牛业（甲方）、恒阳牛业（乙方）、上海恒阳（丙方）、22厂（丁方）签署的《债权债务转让协议》主要内容：

　　鉴于：

　　1、甲方和丁方已签订《债权转让协议》，约定甲方将拥有的应收the Seller Ground 500万美元债权转让丁方，则形成丁方对甲方500万美元的债务。

　　2、截止2019年12月31日，乙方欠丙方500,494,413.18元债务未偿还。

　　为妥善解决甲、乙、丙、丁方之间的债权债务关系，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，四方本着诚实信用、等价有偿的原则，经充分协商一致，达成如下协议：

　　1、甲丁双方确认，抵减2018年1月甲方向丁方借款100万美元后，丁方欠甲方400万美元(美元大写:肆佰万美元整)。

　　2、甲乙丙丁四方同意：甲方将对丁方的400万美元债权以同等金额转让给乙方，则乙方拥有丁方400万美元债权。

　　同时丁方将此400万美元债务转让给丙方，最终形成丙方对乙方债务400万美元，甲丁方无债权债务关系。

　　3、截止2019年12月31日，乙方欠丙方500,494,413.18元债务未偿还，抵减乙方对丙方400万美元债权,抵减美元折算人民币汇率为1：7.0066，折算成人民币28,026,400.00元抵减后乙方仍欠丙方金额为472,468,013.18元。

　　4、本协议自四方盖章之日起生效。

　　四、变更的目的及对公司的影响

　　本次董事会审议的《债权债务转让协议》与2020年3月9日召开的第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过的《债权债务转让协议》发生变更，变更的主要条款、原因及对公司的影响如下：

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　上述交易的金额以债权债务的金额确定为交易金额，不涉及交易定价。

　　四方同意按汇率1：7.0066折算成人民币。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日本公司及全资子公司与关联人恒阳牛业（含其全资子公司）累计已发生的各类关联交易的总金额为610.43万元。

　　七、独立董事意见

　　公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

　　1、有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。

　　2、上述关联交易决策程序合法，无关联董事不涉及回避表决。我们认为本次变更是根据实际情况及为理顺交易关系，有利于公司子公司债权的实现，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合法律、法规和公司章程、制度的规定。

　　八、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第六次临时会议决议。

　　2、新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。

　　3、Pacific Ocean Cattle Holdings Limited、RONDATEL S.A.、大连和升控股集团有限公司签署的《债权转让协议》。

　　4、Pacific Ocean Cattle Holdings Limited、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、上海恒阳贸易有限公司、RONDATEL S.A.签署的《债权债务转让协议》。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日