苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司关于2018年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　证券代码：002081         证券简称：金螳螂          公告编号：2020-020

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司关于2018年限制性股票

　　激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解锁条件的激励对象共计30人，可解除限售的限制性股票数量为9,615,000股，占公司目前股本总额2,684,408,689股的0.36%；

　　2、本次限制性股票办理完解锁手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“金螳螂”）于2020年4月23日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成。本次可解除限售的激励对象人数为30人，可解除限售的限制性股票数量为9,615,000股，占公司目前股本总额2,684,408,689股的0.36%。公司将在2019年度股东大会审议通过公司《2019年年度报告》之后，按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　现就有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划实施简述

　　1、2018年10月29日，公司召开第五届董事会第十二次临时会议和第五届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。具体内容于2018年10月30日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。

　　2、2018年10月30日至2018年11月12日，公司对本激励计划激励对象名单在巨潮资讯网和公司官方网站进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会于2018年11月13日召开了第五届监事会第五次临时会议，对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2018年11月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。具体内容于2018年11月21日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。

　　4、2018年12月17日，公司召开了第五届董事会第十三次临时会议和第五届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2018年12月17日为授予日，向符合条件的32名激励对象授予3,310万股限制性股票。公司独立董事及监事会对该事项发表了明确的同意意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2019年1月11日，公司完成了2018年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分的登记工作，向32名激励对象授予3,310万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2019年1月15日。

　　6、2019年11月15日，公司召开了第六届董事会第一次临时会议和第六届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2019年11月15日为限制性股票预留部分的授予日，向14名激励对象授予800万股预留限制性股票。公司独立董事及监事会对该事项发表了明确的同意意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、2020年1月22日，公司完成了2018年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，向14名激励对象授予800万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》，本次预留部分限制性股票上市日为2020年1月23日。

　　8、2020年4月23日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司2018年限制性股票激励计划》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司在2019年度股东大会审议通过公司《2019年年度报告》之后，按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。同时，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象杨鹏、谢进军因个人原因离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的105.00万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为3.99元/股。上述回购注销事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　1、首次授予部分第一个限售期届满的说明

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），本激励计划限售期分别为限制性股票授予登记完成上市之日起12个月、24个月、36个月。首次授予的限制性股票第一个解除限售期自限制性股票首次授予登记完成上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总数的30%。本次激励计划限制性股票的首次授予日为2018年12月17日，首次授予的限制性股票上市日期为2019年1月15日。公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的第一个限售期于2020年1月14日届满。

　　2、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

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　　综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在2019年度股东大会审议通过公司《2019年年度报告》之后，按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　三、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售情况

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计30人，可解除限售的限制性股票数量961.50万股，占公司目前总股本的0.36%，具体如下：

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　　注1：激励对象王汉林、曹黎明、施国平、蔡国华、宁波、东升、王泓为公司董事及高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

　　注2：公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等现行法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件，《深圳证券交易所股票上市规则》，以及《公司章程》、《公司2018 年限制性股票激励计划》的有关规定办理本次不能解除限售的限制性股票的回购注销事宜。

　　四、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2019年度业绩已达考核目标，2名激励对象已离职，不符合解除限售条件，其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；其余30名激励对象的个人绩效考核结果均达标，满足《公司2018年限制性股票激励计划》中首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件。因此，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售人员为30人，解除限售股数为961.50万股，同意公司在2019年度股东大会审议通过公司《2019年年度报告》之后，按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　六、独立董事独立意见

　　独立董事认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

　　2、本次30名激励对象的961.50万股限制性股票满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、本次解除限售安排未违反有关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　综上，同意公司对符合解除限售条件的30名激励对象按《公司2018年限制性股票激励计划》规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　七、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司2018 年限制性股票激励计划》中首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，30名激励对象的解除限售资格合法、有效。监事会同意公司对符合解除限售条件的30名限制性股票激励对象第一个解除限售期共计961.5万股限制性股票办理解除限售手续。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　上海嘉坦律师事务所结论性意见为：根据2018年第一次临时股东大会的授权，董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限售，公司本次解除限售已取得了必要的批准与授权；本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一个限售期限已届满，解除限售期限条件已成就，解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

　　九、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司认为：金螳螂2018年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，对不符合解除限售条件的激励对象已获授但不具备解除限售条件的限制性股票予以回购注销。本次解除限售及回购注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律法规及《激励计划》的相关规定，金螳螂不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的第一次解除限售条件的情形。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、第六届监事会第五次会议决议

　　3、独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海嘉坦律师事务所《关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事宜之法律意见书》；

　　5、上海信公企业管理咨询有限公司《关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十五日