新华都购物广场股份有限公司
关于公司日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002264          证券简称：新华都            公告编号：2020-023

　　新华都购物广场股份有限公司

　　关于公司日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易概述

　　根据业务发展及生产经营的需要，新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）与福建新华都房地产开发有限公司之间发生常年房屋租赁业务和停车服务，与福建新华都企业管理有限公司之间发生常年房屋租赁业务，与福州海悦酒店物业管理有限公司之间发生的房屋租赁业务和物业管理服务，与上海天络行品牌管理股份有限公司发生品牌使用费，与云南白药集团股份有限公司之间发生采购商品交易，与昆明德和罐头食品有限责任公司之间发生采购商品交易，与福建省新华都鑫叶商贸有限公司发生场地租赁等交易，与阿里巴巴集团（指Alibaba Group Holding Limited与其附属公司）发生采购和销售商品、提供和接受服务交易。

　　2020年度公司与上述关联方预计发生的日常关联交易总金额不超过69,780.00万元，2021年1-4月份公司与上述关联方预计发生的日常关联交易总金额不超过25,390.00万元，2019年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为50,401.34万元。

　　上述日常关联交易预计事项已经2020年4月23日召开的公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事徐潘华先生和关联监事姚朝梨先生回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　2、预计日常关联交易类别和金额

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　　注：上述2020年1-3月已发生金额未经审计。

　　3、2019年日常关联交易实际发生情况

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　　注：上述2019年度实际发生金额已经审计。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联方介绍

　　（1）福建新华都房地产开发有限公司

　　福建新华都房地产开发有限公司成立于1985年3月23日，统一社会信用代码91350100611300379R，注册资本600万美元，法定代表人陈发树，公司住所福州市鼓楼区五四路162号华福大酒店裙房六楼。经营范围：在福州市鼓楼区五四路162号规划范围内建造、销售、出租写字楼、商场及住宅等商品房。

　　截止2018年12月31日总资产为9,982.37万元、净资产为5,393.36万元以及2018年度营业收入为1,564.99万元、净利润为575.37万元。截止2019年9月30日总资产为9,646.84万元、净资产为5,859.46万元以及2019年1-9月营业收入为1,233.99万元、净利润为466.09万元。

　　公司控股股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）持有新华都房地产51%股权，新华都房地产为新华都集团控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　（2）福建新华都企业管理有限公司

　　福建新华都企业管理有限公司成立于1997年4月16日，统一社会信用代码91350100154436800A，注册资本2,600万人民币，法定代表人陈志勇，公司住所福州市鼓楼区东街8号利达大厦4层。经营范围：企业经营管理；物业管理；对商贸业、旅游业、计算机行业的投资及其的信息咨询。

　　截止2018年12月31日总资产为7，562.20万元、净资产为3,842.29万元以及2018年度营业收入为400.00万元、净利润为40.02万元。截止2019年9月30日总资产为7,504.96万元、净资产为3,790.97万元以及2019年1-9月营业收入为300.00万元、净利润为-51.33万元。

　　公司控股股东新华都集团持有新华都管理100%股权，新华都管理为新华都集团全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　（3）福州海悦酒店物业管理有限公司

　　福州海悦酒店物业管理有限公司成立于2003年7月23日，统一社会信用代码91350102751396632J，注册资本50万人民币，法定代表人陈志勇，公司住所福州市鼓楼区五四路162号六层。经营范围：酒店管理；物业管理。

　　截止2018年12月31日总资产为636.18万元、净资产为461.03万元以及2018年度营业收入为791.09万元、净利润为14.77万元。截止2019年9月30日总资产为660.80万元、净资产为485.70万元以及2019年1-9月营业收入为549.59万元、净利润为24.67万元。

　　公司实际控制人陈发树先生持有海悦物业95%股权，海悦物业是陈发树先生直接控制的企业。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　　（4）上海天络行品牌管理股份有限公司

　　上海天络行品牌管理股份有限公司成立于2006年9月7日，统一社会信用代码91310000792760234M，注册资本2700万人民币，法定代表人张丽华，公司住所上海市杨浦区淞沪路161号2503室F。经营范围：品牌管理、咨询服务；企业管理咨询；投资咨询；商务咨询；经济信息咨询；贸易咨询；企业形象策划，市场营销策划（广告除外）；工艺礼品（文物除外）、日用百货、纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、卫生间用具、文具用品、体育用品、玩具、钟表、眼镜（隐形眼镜除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相应的配套服务。

　　截止2018年12月31日总资产为7,662.68万元、净资产为7,517.01万元以及2018年度营业收入为4,464.71万元、净利润为980.16万元。截止2019年9月30日总资产为8,742.70万元、净资产为8,247.70万元以及2019年1-9月营业收入为3,277.75万元、净利润为975.42万元。

　　公司控股股东新华都集团旗下全资子公司新华都实业集团（上海）投资有限公司持有上海天络行13.90%股份，且上海天络行的董事邵帅女士属于公司关联自然人，上海天络行符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　　（5）云南白药集团股份有限公司

　　云南白药集团股份有限公司成立于1993年11月30日，统一社会信用代码：9153000021652214XX，注册资本104139.9718万人民币，法定代表人王明辉，公司住所：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号。经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日总资产为4,965,804.91万元、净资产为3,793,809.73万元以及2019年度营业收入为2,966,467.39万元、净利润为418,372.76万元；截止2019年9月30日总资产为4,943,788.25万元、净资产为3,741,536.11万元以及2019年1-9月营业收入为2,164,616.55万元、净利润为354,187.28万元。

　　截止至2019年12月31日，公司控股股东新华都集团及其一致行动人持有云南白药25.14%股权，是云南白药并列第一大股东，云南白药为无实际控制人且无控股股东企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，云南白药为公司的关联法人。

　　（6）昆明德和罐头食品有限责任公司

　　昆明德和罐头食品有限责任公司成立于1948年1月，统一社会信用代码915301002165757431，注册资本750万人民币，法定代表人陈焱辉，公司住所昆明市龙泉路503号。经营范围：罐头、山楂酱、糕点、粽子、腌腊制品、包装小食品的生产；白糖、葡萄糖、蜂蜜、水果、炒货的分装；国内贸易、物资供销；货物进出口业务（国家限制项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2018年12月31日总资产为39,126.92万元、净资产为27,426.13万元以及2018年度营业收入为17,106.884万元、净利润为3,742.28万元；截止2019年9月30日总资产为38,428.08万元、净资产27,466.49万元以及2019年1-9月营业收入为13,610.37万元、净利润为2,965.10万元。

　　昆明德和属公司实际控制人陈发树先生控制的子公司，且陈发树先生的儿子陈焱辉先生担任昆明德和董事长。根据《股票上市规则》相关规定，昆明德和为公司的关联法人。

　　（7）福建省新华都鑫叶商贸有限公司

　　福建省新华都鑫叶商贸有限公司成立于2017年10月27日，统一社会信用代码91350102MA2YNF1F7W，注册资本1000万人民币，法定代表人叶常青，公司住所福建省福州市鼓楼区五四路162号。经营范围：食品、卷烟、雪茄烟零售；日用百货、纺织品、仪器仪表、通讯设备（不含无线发射装置、卫星地面接收设施）、五金交电、工艺美术品（象牙及其制品除外）、花卉、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、计算机及配件、建筑材料、金银首饰、办公用品的销售；销售符合《福州市合格电动自行车产品目录》的电动自行车；初级农产品收购（不含粮食及种子）；自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2018年12月31日总资产为2,682.36万元、净资产为661.75万元以及2018年度营业收入为7,783.51万元、净利润为-341.23万元；截止2019年9月30日总资产为1,880.98万元、净资产539.14万元以及2019年1-9月营业收入为5,081.11万元、净利润为-122.61万元。

　　福建省新华都鑫叶商贸有限公司为公司控股股东新华都集团的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　（8）Alibaba Group Holding Limited阿里巴巴集团控股有限公司

　　阿里巴巴集团控股有限公司于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，其美国存托股份（每股代表八股普通股）于纽约证券交易所上市，（股份代号：BABA），其普通股于香港联合交易所有限公司的主板上市（股份代号：9988）。阿里巴巴集团控股有限公司目前是全球最大的零售商业体之一、运营中国最大的移动商务平台。阿里巴巴集团的使命是让天下没有难做的生意。阿里巴巴集团旨在构建未来的商业基础设施，其愿景是让客户相会、工作和生活在阿里巴巴，追求成为一家活102年的好公司。阿里巴巴集团的主要业务包括核心商业、云计算、数字媒体及娱乐以及创新业务。

　　阿里巴巴集团2018年4月1日至2019年3月31日的营业收入为人民币376,844百万元，净利润（含少数股东权益）为人民币80,234百万元，截至2019年3月31日的总资产（含少数股东权益）为人民币965,076百万元，净资产（含少数股东权益）为人民币608,583百万元。

　　阿里巴巴（成都）软件技术有限公司及其一致行动人杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有公司10%股份。阿里巴巴（成都）软件技术有限公司由阿里巴巴集团实际控制，根据实质重于形式原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。

　　2、履约能力分析

　　上述关联方均是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、交易的定价政策和定价依据

　　上述日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，由交易双方采取参考市场价格定价政策来协商确定具体交易价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方， 具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。上述关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事就本次日常关联交易预计额度予以事前认可并发表了独立意见，认为：本次日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。同时我们对公司董事会在审核相关议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，上述关联交易为公司日常生产经营需要，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。关联交易审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第三十四次会议决议；

　　2、第四届监事会第三十二次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告！

　　新华都购物广场股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年四月二十四日