深圳市捷顺科技实业股份有限公司关于第四期限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期解锁条件成就的公告

　　证券代码：002609          证券简称：捷顺科技          公告编号：2020-033

　　深圳市捷顺科技实业股份有限公司关于第四期限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解锁条件的激励对象共计492人；

　　2、本次限制性股票解锁数量为354.51万股，占截至本公告之日公司总股本645,399,741股的0.55%；

　　3、本次限制性股票在相关部门办理完成解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“捷顺科技”）于2020年4月23日召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，会议分别审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期解锁条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年3月1日，公司召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相关议案，公司独立董事就第四期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）是否损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第二十七次会议，审议通过了激励计划相关事项的议案，并对激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。

　　2、2019年3月2日至2019年3月12日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2019年3月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相关议案，同日，公司董事会披露了公司《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年3月19日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予第四期限制性股票激励计划首次部分限制性股票的议案》。据公司2019年第一次临时股东大会的相关授权，公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象人数及授予股份数量进行调整，具体为：本次激励计划拟授予权益总数不变，首次授予的激励对象由552人调整为531人；首次授予股份总数由1,298万股调整为1,273.50万股；预留部分拟授予的限制性股票数量由102万股调整为126.50万股，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司确定2019年3月19日为首次授予限制性股票的授予日，向531名激励对象首次授予1,273.50万股限制性股票。公司独立董事发表了相关独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第二十八次会议，对调整后的激励对象名单进行了再次核实并出具了相关核查意见。中介机构北京市盈科（深圳）律师事务所出具了专项的法律意见书。经向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请，本激励计划向531名激励对象实际首次授予限制性股票数量为1,273.50万股，登记上市日为2019年3月26日。

　　5、2019年8月28日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于第四期限制性股票激励计划首次授予股份的激励对象郭伟等23人已不符合激励条件，且与公司解除或者终止劳动关系，根据公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司董事会同意对郭伟等23人所持有尚未解锁的限制性股票合计485,000股进行回购注销，回购价格调整为3.25元/股。公司独立董事发表了相关独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第二次会议就本次限制性股票回购注销事项进行审议并发表了核查意见，中介机构北京市盈科（深圳）律师事务所出具了专项的法律意见书。

　　6、2020年2月14日，公司召开了第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予第四期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司2019年第一次临时股东大会的相关授权，公司董事会认为本次激励计划预留限制性股票授予条件已经成就，同意公司确定2020年2月14日为预留授予限制性股票的授予日，以6.26元/股的价格向93名激励对象授予限制性股票126.50万股。公司独立董事发表了相关独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第五次会议，对预留限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。鉴于第四期限制性股票激励计划首次授予股份的激励对象葛海军等14人已不符合激励条件，且与公司解除或者终止劳动关系，根据公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司董事会同意对葛海军等14人所持有尚未解锁的限制性股票合计398,000股进行回购注销，公司独立董事亦发表了相关的独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第五次会议就本次限制性股票回购注销事项进行审议并发表了核查意见。中介机构北京市盈科（深圳）律师事务所就本次审议的预留限制股票授予事项和首次授予限制性股票回购注销事项相应出具了专项的法律意见书。经向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请，本激励计划向89名激励对象实际授予预留限制性股票数量为117万股，登记上市日为2020年3月11日。

　　7、2020年4月23日，公司召开了第五届董事会第六次会议审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的相关授权，公司董事会认为本次激励计划首次授予股份在第一个解锁期解锁条件已经成就，除公司已按照规定程序审议通过回购注销部分限制性股票的激励对象以外，本次股权激励计划首次授予限制性股票的492名激励对象解锁资格合法、有效。根据股东大会相关授权，公司董事会同意为符合第一个解锁期解锁条件的492名激励对象已获授的354.51万股限制性股票办理解锁相关事宜。鉴于第四期限制性股票激励计划首次及预留授予股份的激励对象马兰英等9人已不符合激励条件，且与公司解除或者终止劳动关系，根据公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司董事会同意对上述9人所持有尚未解锁的限制性股票合计20.90万股进行回购注销。公司独立董事对本次限制性股票解锁及回购事项发表了相关的独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第六次会议对本次限制性股票解锁及回购注销事项进行审议并发表了核查意见。中介机构北京市盈科（深圳）律师事务所就本次审议限制性股票解锁及回购注销事项相应出具了专项的法律意见书。

　　二、本次激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的情况

　　（一）第一个锁定期已届满

　　根据公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》的规定：本计划激励对象获授的限制性股票根据解锁期、解锁时间和可解锁比例安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起。限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　　首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　截至目前，本次激励计划首次授予股份的第一个锁定期已届满12个月。

　　（二）解锁条件成就情况说明

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　　注：本次激励计划实际首次授予股份人数为531人，截至2020年4月23日，39名激励对象已与公司解除和终止劳动关系，已不再符合激励条件。按照公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已获授但尚未解锁股份全部回购注销，本次实际符合激励条件的激励对象为492人，涉及解锁限制性股票为354.51万股。

　　综上所述，董事会认为本次激励计划设定的首次授予股份第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2019年第一次临时股东大会的相关授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理首次授予股份第一个解锁期的相关解锁事宜。

　　三、本次激励计划首次授予股份第一个解锁期可解锁数量

　　本计划符合激励条件的激励对象492人，可申请在第一个解锁期解锁的限制性股票数量为354.51万股，占目前公司总股本645,399,741股的0.55%。

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　　注：上述公司董事、高管本次申请解除限售的股份解除限售后将按照上市公司董事、高管股份管理的相关规定进行锁定和解锁。

　　四、董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的核实意见

　　根据公司2019年度已实现业绩情况及激励对象的业绩考核结果，公司董事会薪酬与考核委员会进行逐项核查后一致认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》、公司《第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关法律、法规的规定，符合条件的激励对象在考核年度内考核结果均符合解锁要求，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜。

　　四、独立董事独立意见

　　经审核，公司独立董事一致认为：公司及公司的经营业绩、激励对象及个人绩效考核等情况均符合公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》及《第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对第一个解锁期解锁条件的要求，本次激励计划首次授予股份第一个解锁期解锁条件已经成就。公司董事会同意为本次激励计划符合解锁条件的492名激励对象已获授合计354.51万股首次授予股份办理第一个解锁期解锁的审议及决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。因此，我们同意公司按照规定为本次激励计划首次授予492名激励对象办理限制性股票在第一个解锁期可解锁数量为354.51万股相关解锁事宜。

　　五、监事会核实意见

　　经对本次限制性股票解锁条件、激励对象名单、解锁数量等情况进行核查后，公司监事会认为：本次激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期已届满，公司业绩及其它条件均符合公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》中关于解锁的相关规定，492名激励对象主体资格合法有效，满足公司本次激励计划设定的首次授予股份第一个解锁期解锁条件，同意公司按照有关规定办理492名激励对象已获授限制性股票在第一个解锁期共计354.51万股相关解锁事宜。

　　六、法律意见书

　　北京市盈科（深圳）律师事务所认为，捷顺科技本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行了现阶段必要的法律程序，本次解锁的各项条件已成就，符合法律、法规和公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需在规定期限内进行信息披露，并办理本次解锁相应的后续手续。

　　七、备查文件

　　1、《公司第五届董事会第五次会议决议》；

　　2、《公司第五届监事会第五次会议决议》；

　　3、《公司独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市捷顺科技实业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十五日