深圳市科陆电子科技股份有限公司关于控股孙公司及其子公司涉及对外担保事项的公告

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子          公告编号：2020032

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司关于控股孙公司及其子公司涉及对外担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股孙公司中核国缆新能源有限公司（以下简称“中核国缆”）及其全资子公司中核国缆宣化县新能源有限公司（以下简称“国缆宣化”）在未告知公司、未履行公司内部审议程序的情况下，签署了质押合同与股权转让协议。截至目前，中核国缆尚未就国缆宣化股权转让事项办理工商变更登记及股权过户手续。

　　2、公司本次对涉及质押担保等事项的披露是公司及董事会本着对全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定履行信息披露义务，披露目的是保障公司中小股东的知情权，但并不表示公司对相关事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。

　　3、公司发现中核国缆相关事项后，高度重视，迅速采取各项措施。公司成立专项小组，对相关情况进行调查与核实；征询多方意见，商讨解决方案，全力推动中核国缆事项的解决。

　　一、质押担保事项情况

　　为了拓展、布局光伏电站建设、运营领域业务，公司全资子公司深圳市科陆新能源技术有限公司（以下简称“科陆新能源”）于2015年9月受让了高光中核新能源有限公司（以下简称“高光中核”）持有的中核国缆60%股权。2017年-2018年，高光中核及相关方因融资需要，在未告知公司、未履行公司内部审议程序的情况下，先后将国缆宣化电费项目收费权及国缆宣化100%的股权进行了质押，有关情况具体如下：

　　高光中核及中核资源集团有限公司（以下简称“中核资源”）、中核新源科技有限公司、中核高光基金管理有限公司（以下简称“中核高光基金”）等公司（以下统称“高光中核及相关方”）为解决其自身融资问题，于2017年与上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安资管”）签署一揽子融资协议，共同发起设立中核高光广赢（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“中核广赢”）。其中，中核高光基金为中核广赢普通合伙人，首期出资100万元；国泰君安资管为中核广赢优先级有限合伙人，首期出资37,500万元；中核资源为中核广赢劣后级有限合伙人，首期出资12,400万元。

　　2017年11月，国缆宣化与国泰君安资管签署《质押合同》（以下简称“电费项目收费权之《质押合同》”），合同约定国缆宣化将其电费项目收费权向国泰君安资管提供质押担保，担保范围为中核资源与国泰君安资管签订的《关于中核高光广赢（深圳）投资中心（有限合伙）之份额转让协议》及中核新源科技有限公司与国泰君安资管签订的《关于中核高光广赢（深圳）投资中心（有限合伙）之差额补足协议》项下全部债务。

　　2017年12月，中核广赢与中核国缆签署《中核国缆宣化县新能源有限公司之股权转让协议》（以下简称“《国缆宣化股转协议》”），协议约定中核国缆将其持有的国缆宣化100%的股权转让给中核广赢，股权转让价款为9,900万元。

　　2017年12月，中核广赢决定对国缆宣化进行增资39,100万元，增资完成后国缆宣化注册资本将为49,000万元。

　　2018年5月，中核国缆与国泰君安资管签署《质押合同》（以下简称“股权质押之《质押合同》” ），合同约定中核国缆将其持有的国缆宣化100%的股权向国泰君安资管提供质押担保，担保范围为中核资源与国泰君安资管签订《关于中核高光广赢（深圳）投资中心（有限合伙）之份额转让协议》及中核新源科技有限公司与国泰君安资管签订的《关于中核高光广赢（深圳）投资中心（有限合伙）之差额补足协议》项下全部债务。

　　上述相关安排系高光中核及相关方、中核国缆等共同商议的结果，高光中核及相关方、中核国缆、中核广赢未就国缆宣化质押事项取得科陆新能源及公司同意，且未告知科陆新能源及公司。截至目前，中核国缆及中核广赢尚未就国缆宣化股权转让事项办理工商变更登记及股权过户手续，中核广赢尚未就国缆宣化增资事项办理工商变更登记手续。

　　二、相关方基本情况

　　1、高光中核新能源有限公司

　　成立日期：2015年8月20日

　　注册资本：6,000万元人民币

　　法定代表人：侯绪民

　　企业地址：山东省枣庄市薛城区珠江路SOHO珠江D3幢510室

　　经营范围：能源项目管理服务（太阳能、风能、生物质能项目除外）；机械设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备的批发及零售；以自有资金对外投资；贸易咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：高光集团有限公司持有高光中核100%股权。

　　公司与高光中核新能源有限公司不存在关联关系。

　　2、中核资源集团有限公司

　　成立日期：2012年7月31日

　　注册资本：126,800万元人民币

　　法定代表人：王宗理

　　企业地址：北京市丰台区广安路9号院6号楼618室

　　经营范围：销售煤炭（不再北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、机械设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备；新能源技术开发、技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；建设工程项目管理；经济贸易咨询；物业管理；房地产开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：高光集团有限公司持有其47.52%的股权，中国宝原投资有限公司持有其47.52%的股权，北京亿德通资产管理有限公司持有其3.96%的股权， 香港产业基金投资有限公司持有其1%的股权。

　　公司与中核资源集团有限公司不存在关联关系。

　　3、中核新源科技有限公司

　　成立日期：2016年2月3日

　　注册资本：60,000万元人民币

　　法定代表人：陈龙

　　企业地址：北京市丰台区广安路9号院6号楼614

　　经营范围：技术开发；企业管理服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　股权结构：中国华宇经济发展有限公司持有其100%股权。

　　公司与中核新源科技有限公司不存在关联关系。

　　4、中核高光基金管理有限公司

　　成立日期：2016年4月11日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：解玲玲

　　企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　经营范围：一般经营项目是：投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

　　股权结构：中核新能质子医疗投资控股有限公司持有其60%的股权，和品集团有限公司持有其40%的股权。

　　公司与中核高光基金管理有限公司不存在关联关系。

　　5、上海国泰君安证券资产管理有限公司

　　成立日期：2010年8月27日

　　注册资本：200,000万元人民币

　　法定代表人：龚德雄

　　企业地址：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室

　　经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：国泰君安证券股份有限公司持有其100%的股权。

　　公司与上海国泰君安证券资产管理有限公司不存在关联关系。

　　6、中核高光广赢（深圳）投资中心（有限合伙）

　　成立日期：2016年12月23日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　执行事务合伙人：中核高光基金管理有限公司

　　企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　经营范围：投资咨询（不含限制项目）；创业投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　股权结构：上海国泰君安证券资产管理有限公司持有其75%的股权，中核资源集团有限公司持有其24.97%的股权，中核高光基金管理有限公司持有其0.03%的股权。

　　公司与中核高光广赢（深圳）投资中心（有限合伙）不存在关联关系。

　　7、中核国缆新能源有限公司

　　成立日期：2014年12月3日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：侯绪民

　　企业地址：浙江省舟山港综合保税区企业服务中心303-37室(自贸试验区内)

　　经营范围：投资风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目的开发、管理、技术咨询、技术服务。

　　股权结构：公司全资子公司科陆新能源持有其60%的股权，高光中核新能源有限公司持有其40%的股权。

　　8、中核国缆宣化县新能源有限公司

　　成立日期：2015年5月21日

　　注册资本：9,900万元人民币

　　法定代表人：侯绪民

　　企业地址：河北省张家口市宣化县崞村镇谷峪口村

　　经营范围：风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目的开发、管理、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司控股孙公司中核国缆新能源有限公司持有其100%的股权。

　　三、相关审议程序及信息披露情况说明

　　根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，如存在恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益，或以合法形式掩盖非法目的等情形的，为无效合同。中核广赢与中核国缆于2017年12月签署的《国缆宣化股转协议》存在合同当事人恶意串通损害公司合法权益或合同当事人以合法形式掩盖非法目的的嫌疑，且截至目前，双方尚未就国缆宣化股权转让事项办理工商变更登记手续，因此，国缆宣化的股权权属未发生转移，该股权转让行为不应发生法律效力。

　　作为公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，上述质押担保事项应提交公司董事会及股东大会审议并对外披露。公司在受让中核国缆60%股权后，向中核国缆、国缆宣化派驻了财务人员、项目经理。公司在《公司章程》中也规定了对外担保等重大事项须经公司董事会/股东大会审议，并制定了《对外担保管理办法》、《重大信息内部报告制度》等制度，对子公司进行管控。中核国缆和国缆宣化的法定代表人均为高光中核的关联人，两家公司的印鉴印章因业务需要当时由高光中核派出人员保管和使用。中核国缆、国缆宣化签订《质押合同》、《国缆宣化股转协议》等事项时未告知科陆新能源及公司，未取得科陆新能源及公司同意，公司当时因未获悉该事项也未进行相应信息披露。

　　四、对公司的影响

　　据了解，截至2019年底中核广赢未按照协议约定向国泰君安资管支付相应本金、收益，已经构成违约。经查询，被担保方中核资源涉及大量诉讼，且被列为失信人单位。对于国泰君安资管向中核广赢的出资及可能形成的利息、违约金、赔偿金等，中核资源无偿付能力，可能触发中核国缆和国缆宣化履行相应的质押担保义务。2020年4月22日，公司收到国泰君安资管的回函，确认截至2019年12月31日，中核国缆与国缆宣化为国泰君安资管提供的担保包含主债权本金和利息及其他费用，其中本金为人民币3.75亿元，利息及其他费用按照主债权协议约定执行。

　　五、其他说明

　　1、中核国缆及国缆宣化对外担保行为未履行法律法规及《公司章程》等规定的审议程序，公司及董事会本着对全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定履行信息披露义务，披露目的是保障公司中小股东的知情权，但并不表示公司对相关事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。

　　2、公司发现中核国缆相关事项后，高度重视，迅速采取各项措施。公司成立专项小组，对相关情况进行调查与核实；征询多方意见，商讨解决方案，全力推动中核国缆事项的解决。

　　3、公司董事会将密切关注上述事件的后续进展情况，及时履行信息披露义务。公司的指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十四日