福建雪人股份有限公司关于公司非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告

　　证券代码：002639                证券简称：雪人股份            公告编号：2020-044

　　福建雪人股份有限公司关于公司非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”、“公司”、“上市公司”）拟非公开发行A股股票。本次非公开发行的相关议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。为进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行股票引入张华国作为战略投资者。公司根据本次非公开发行股票的方案，与张华国签署《福建雪人股份有限公司与张华国之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），就战略合作具体事宜进行约定。

　　一、引入战略投资者的目的

　　本次非公开发行引入战略投资者，公司与战略投资者拟充分利用各自优势，谋求双方协调互补的长期共同战略利益。战略投资者在公司下游行业拥有较强的战略性资源，和上市公司的业务发展具备协同效应，拟与上市公司拟展开多维度的业务合作，提升上市公司的核心竞争力。

　　二、引入战略投资者的商业合理性

　　（一）战略投资者在公司下游行业拥有较强的战略性资源，且和上市公司的业务发展具备协同效应

　　公司以制冰设备及制冰系统的研发、生产及销售为起点，经过多年发展，成长为以高端压缩机技术为核心，向围绕压缩机的各种应用领域延伸的成套解决方案提供商，形成了覆盖传统工业制冷、商业冷藏等应用领域，并逐步延伸到油气技术服务、燃料电池等多领域业务齐头并进的产业布局。其中，传统工业制冷、商业冷藏是公司重要的营业收入来源。

　　张华国及其家族多年从事植物油、植物蛋白、蛋白粉等产业的经营，在公司产业链下游的食品、养殖、冷链运输等领域具有大量的实业投资、丰富的管理经验和广泛的产业资源。其所投资、经营及实际控制的企业福建兴宇实业有限公司、福州集佳油脂有限公司、福建长德蛋白科技有限公司年营业收入合计超30亿元，其主要客户为国内大型畜牧养殖、饲料加工、食品生产企业；其控制的企业在福清元洪国际食品产业园具有较大影响力，园区内有近百家食品加工、冷链物流企业，上述各类企业均为公司商业冷藏领域的重要潜在客户，和公司的业务发展具备协同效应。

　　（二）战略投资者与上市公司拟展开多维度的业务合作

　　张华国在食品、养殖、冷链运输等行业具有产业资源，愿意与公司建立长期的战略合作关系，利用其经营管理经验及投资产业资源与公司在制冷设备、冷链运输、制冰设备及压缩机领域等方面形成长期战略合作，包括但不限于：

　　1、张华国具有多年的企业经营管理经验，本次发行完成后，张华国将向公司提名一名董事，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司经营管理中发挥积极作用，在经营管理方面为公司提供合理化建议。

　　2、张华国及其家族从事植物油、植物蛋白、蛋白粉等产业的经营，在食品、养殖、冷链运输等行业具有丰富的产业资源，可以从用户需求角度，为公司冷冻、制冰、压缩机业务提供研发和技术开发的方向等信息及支持，提升公司在产品研发等方面的竞争力。

　　3、张华国及其家族从事植物油、植物蛋白、蛋白粉等产业的经营，在食品、养殖、冷链运输等行业具有丰富的产业资源，利用其产业资源为公司拓宽销售渠道，拓展客户资源，向公司提供业务信息和客户机会，并协助公司建立与客户的沟通渠道，助力公司业务发展。

　　三、募集资金的使用

　　本次发行计划募集资金总额不超过人民币50,000.00万元，张华国拟以现金认购，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　四、战略投资者的基本情况

　　（一）基本信息

　　张华国，男，中国国籍，1977年10月生，住址为福建省福清市城头镇西池村田中131号，无境外永久居留权。

　　最近五年内任职的企业和职务情况如下：

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　　（二）发行对象控制的核心企业情况

　　张华国系从事植物油、植物蛋白粉、蛋白粉生产经营的民营企业家，在食品、养殖、冷链运输等行业具有产业资源，其控制的核心企业情况如下：

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　　注1：张华国配偶张钦持有祥和宝利其余16.67%股权。

　　注2：2020年4月福建祥和宝利实业集团有限公司持有福建兴宇实业有限公司的股权比例从70%增加到94.5%，尚未完成工商变更登记。

　　注3：福州集佳油脂有限公司第一大股东张宝祥系张华国父亲，持股比例45%，两人共同控制该公司。

　　注4：张华国通过张雄亮、蔡国利持有福建长德蛋白科技有限公司100%股权，实际控制该公司。

　　（三）发行对象最近五年未受到处罚的说明

　　张华国最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、《战略合作协议》主要内容

　　1．协议主体、签订时间

　　甲方：福建雪人股份有限公司

　　乙方：张华国

　　签订时间：2020年4月24日

　　2.战略合作内容

　　（1）合作方式

　　乙方充分理解并支持甲方本次非公开发行股票以及甲方未来发展战略，看好甲方的长远发展，认可甲方长期投资价值，愿意作为战略投资者参与本次非公开发行，积极推动甲方实施发展战略和产业布局，并在符合相关法律、法规的情况下长期持有甲方的股票。

　　（2）合作领域和目标

　　乙方在食品、养殖、冷链运输等行业具有产业资源，愿意与甲方建立长期的战略合作关系，利用其经营管理经验及投资产业资源与甲方在制冷设备、冷链运输、制冰设备及压缩机领域等方面形成长期战略合作，包括但不限于：

　　①乙方具有多年的企业经营管理经验，本次发行完成后，乙方将向甲方提名一名董事，协助董事会及其专门委员会进行决策，在甲方经营管理中发挥积极作用，在经营管理方面为甲方提供合理化建议；

　　②乙方及其家族从事植物油、植物蛋白、蛋白粉等产业的经营，在食品、养殖、冷链运输等行业具有丰富的产业资源，可以从用户需求角度，为甲方冷冻、制冰、压缩机业务提供研发和技术开发的方向等信息及支持，提升甲方在产品研发等方面的竞争力；

　　③乙方及其家族从事植物油、植物蛋白、蛋白粉等产业的经营，在食品、养殖、冷链运输等行业具有丰富的产业资源，利用其产业资源为甲方拓宽销售渠道，拓展客户资源，向甲方提供业务信息和客户机会，并协助甲方建立与客户的沟通渠道，助力甲方业务发展。

　　（3）合作期限

　　甲、乙各方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，经各方书面同意可顺延。甲乙各方若有另行签订的项目合作协议按照具体协议的内容执行。

　　（4）参与上市公司经营管理的安排

　　乙方在本次发行完成后将持有甲方5%以上的股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，并将依照法律法规和公司章程的规定，通过推荐董事人选，协助董事会及其专门委员会进行决策，在甲方经营管理中发挥积极作用，维护甲方利益和全体股东权益。

　　3.持股期限及未来退出安排

　　乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票于本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　4.违约责任

　　本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。双方另有约定的除外。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　5.乙方承诺

　　乙方承诺对在履行本协议过程中所获得的甲方的商业秘密保密，其向甲方推荐客户或提供业务信息过程中，不违反法律法规，不谋求正常商业利益以外的其他任何利益；存在可能影响公司股价的信息时，应当第一时间通知公司董事会，且不得利用可能的内幕信息炒作公司股票，若其利用内幕信息炒作公司股票的，甲方有权依照法律法规要求其进行赔偿或补偿。

　　六、履行的审议程序

　　2020年4月24日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于引进张华国作为战略投资者的议案》、《关于与张华国签署<战略合作协议>的议案》，同意张华国作为战略投资者认购公司本次非公开发行的股份并与其签订《战略合作协议》，同时同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事意见

　　公司拟引入张华国作为战略投资者，该战略投资者具有较强的国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，与公司在业务、公司治理等方面具有较高的协同效应，能够与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，有利于保护公司和中小股东的合法权益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《监管问答》等规定中关于战略投资者的要求。

　　公司与张华国签署的《战略合作协议》有利于公司进一步布局国内冷链物流市场，实现资源优势互补，提升公司整体竞争力及增强盈利能力；有利于提升公司治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。本次引入战略投资者有利于大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升，有利于保护公司和中小股东合法权益。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司2020年度非公开发行A股股票预案；

　　4、《福建雪人股份有限公司与张华国之战略合作协议》；

　　5、公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　6、公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日