福建星云电子股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：300648         证券简称：星云股份        公告编号：2020-010

　　福建星云电子股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知及会议材料于2020年4月12日以专人送达、电子邮件、传真等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2020年4月23日在福州市马尾区石狮路6号公司会议室召开。本次会议由董事长兼总经理李有财先生主持，应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员等有关人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经过与会董事的认真审议，本次会议以记名投票的表决方式，逐项表决通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过了《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2019年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，有效执行各项决议。全体董事勤勉尽责，履行职责和义务，积极开展工作，保障公司规范运作。

　　公司第二届董事会独立董事刘宁先生、王振光先生、罗妙成女士分别向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。

　　《2019年度董事会工作报告》、《2019年度独立董事述职报告》详见2020年4月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于<2019年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司2019年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行审核，出具了（致同专字[2020]第351ZA4059号）《关于福建星云电子股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《关于福建星云电子股份有限公司2019年度募集资金存放及实际使用情况的核查意见》。

　　《2019年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2020年4月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于<2019年度财务决算报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2019年度，公司实现营业收入36,558.39万元，较上年同期上升20.75%；归属于上市公司普通股股东的净利润为354.84万元，较上年同期下降82.70%。公司2019年度财务报表及附注已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。

　　《2019年度财务决算报告》详见2020年4月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于<2020年度财务预算报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度母公司实现的净利润为10,466,339.55元。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，按照母公司净利润的10%提取法定盈余公积金1,046,633.96元。截至2019年12月31日，公司合并报表中累计可供分配利润为150,790,972.46元，母公司报表中累计可供分配利润为166,637,299.73元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低确定公司可供股东分配利润的原则，截至2019年12月31日，公司可供股东分配利润为150,790,972.46元。

　　根据《公司法》、《公司章程》及《公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的要求，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2019年度的利润分配预案为：以2019年12月31日的公司总股本135,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），共派发现金股利人民币1,354,000.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至以后年度分配。

　　《关于2019年度利润分配预案的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2020年4月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》、《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2020年4月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　八、审议通过了《关于<2019年度社会责任报告>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《2019年度社会责任报告》详见2020年4月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　九、审议通过了《关于<2019年年度报告及其摘要>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》详见2020年4月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，从事会计报表的审计、净资产验证、咨询服务，聘期自公司2019年度股东大会审议通过之日起一年。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其2020年度审计及其他相关业务的服务费用。

　　《关于续聘2020年度审计机构的公告》及公司独立董事对该事项的事前认可和独立意见详见2020年4月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次计提资产减值准备依据充分，充分考虑了市场因素，体现了会计谨慎性原则，符合公司的实际情况。本次计提减值后，财务报表能更加真实、准确地反映公司的资产价值和经营成果。

　　《关于2019年度计提资产减值准备的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2020年4月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　十二、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　同意公司2020年度与福建时代星云科技有限公司发生日常关联交易预计不超过人民币5,000.00万元，主要关联交易内容为销售逆变系统、充电桩等产品。关联董事刘作斌先生及其一致行动人李有财先生、江美珠女士、汤平先生对此议案回避表决。

　　《关于2020年度日常关联交易预计的公告》、《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2020年度日常关联交易预计情况的核查意见》及独立董事对该事项发表的事前认可及独立意见详见2020年4月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于为子公司银行融资提供担保的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本公司为子公司提供担保，是为了进一步增强其融资能力与资金周转能力，促进其经营发展。本次担保对象均为公司的全资及控股子公司，主营业务与公司及行业发展的方向契合，有较好的收益预期，同时财务风险处于公司可控制的范围内。公司对子公司提供担保是合理的，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。公司董事会同意本次为子公司银行融资提供担保的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　《关于为子公司银行融资提供担保的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2020年4月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于向银行申请融资额度的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司目前经营情况良好，此次申请银行融资额度的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展。本次向申请银行融资额度的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司向银行申请不超过人民币50,000.00万元的综合授信额度、办理不超过人民币20,000.00万元的固定资产或项目融资贷款以及不超过人民币5,000.00万元的银行承兑汇票质押开票业务。

　　《关于向银行申请融资额度的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2020年4月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　经审议，董事会认为：根据公司募集资金投资项目的实际运行情况，采取审慎的态度调整项目预计完成时间，符合募集资金投资项目的实际情况和发展战略，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，同意将募集资金投资项目“研发中心项目”进行延期，延期后达到预定可使用状态日期为2020年12月31日。

　　《关于部分募集资金投资项目延期的公告》、《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2020年4月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司董事会定于2020年5月18日下午14:30在福建省福州市马尾区石狮路6号公司第一会议室召开公司2019年度股东大会。本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》详见2020年4月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　备查文件

　　1、《福建星云电子股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；

　　2、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月二十五日