福建至理律师事务所
关于福建星云电子股份有限公司相关股东
一致行动关系变动暨实际控制人减少之事宜的法律意见书

　　闽理非诉字〔2020〕第049号

　　致：福建星云电子股份有限公司

　　福建至理律师事务所（以下简称本所）接受福建星云电子股份有限公司（以下简称星云股份、公司）之委托，就公司相关股东一致行动关系变动暨实际控制人减少之事宜出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。

　　对于本法律意见书，本所特作如下声明：

　　1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到星云股份及相关股东作出的如下承诺：其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于星云股份或者其他有关单位、个人出具的声明或承诺等文件发表法律意见。

　　4.本法律意见书仅供星云股份为相关股东变动一致行动关系事宜之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。

　　基于上述声明，本所律师现出具法律意见如下：

　　一、《关于共同控制福建星云电子股份有限公司并保持一致行动的协议书》的签署及终止失效

　　(一)《关于共同控制福建星云电子股份有限公司并保持一致行动的协议书》的签署情况

　　李有财先生、江美珠女士、刘作斌先生和汤平先生四人曾于2015年10月12日签署了《关于共同控制福建星云电子股份有限公司并保持一致行动的协议书》，该协议约定，李有财先生、江美珠女士、刘作斌先生和汤平先生四人采取一致行动的目的在于共同控制星云股份，并在公司董事会、股东大会会议上进行意思一致的表决；自该协议签订之日起至公司首次公开发行股票并上市后满三十六个月（以下简称限售期）止，任何一方不得退出一致行动或解除该协议；自上述限售期满之日起该协议失效，上述四人的一致行动关系即行终止。

　　根据公司公开披露的文件，在《关于共同控制福建星云电子股份有限公司并保持一致行动的协议书》的有效期限届满前，公司的实际控制人为李有财先生、江美珠女士、刘作斌先生和汤平先生四人。

　　(二)《关于共同控制福建星云电子股份有限公司并保持一致行动的协议书》的终止失效

　　根据李有财先生、江美珠女士、刘作斌先生和汤平先生向星云股份发出的通知，上述四人声明在上述四人签署的《关于共同控制福建星云电子股份有限公司并保持一致行动的协议书》有效期限届满后，上述四人将不会续签该协议。鉴于星云股份已于2017年4月25日在深圳证券交易所创业板上市，上述《关于共同控制福建星云电子股份有限公司并保持一致行动的协议书》于星云股份首次公开发行股票并上市后满三十六个月之日（即2020年4月24日）终止失效，上述四人的一致行动关系到期终止。

　　根据星云股份提供的股东名册及李有财先生、江美珠女士、刘作斌先生和汤平先生四人的确认，截至2020年4月24日，李有财先生、江美珠女士、刘作斌先生和汤平先生四人合计持有公司股份75,358,662股，占公司股份总数（135,400,000股）的比例为55.65%，具体情况如下：

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　　经核查，本所律师认为，李有财先生、江美珠女士、刘作斌先生和汤平先生四人于2015年10月12日签署的《关于共同控制福建星云电子股份有限公司并保持一致行动的协议书》是上述四人的真实意思表示，该协议不存在因协议内容违反《公司法》《合同法》等法律、法规的相关规定而导致该协议无效或者被人民法院变更或撤销的情形；该协议于星云股份上市后满三十六个月之日（即2020年4月24日）终止失效，李有财先生、江美珠女士、刘作斌先生和汤平先生四人的一致行动关系到期终止。

　　二、本次《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动协议书》的签署情况

　　李有财先生、江美珠女士和刘作斌先生三人于2020年4月24日签署了《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动协议书》，该协议约定，李有财先生、江美珠女士和刘作斌先生三人采取一致行动的目的在于共同控制星云股份，并在星云股份的董事会、股东大会会议上进行意思一致的表决；在该协议有效期间，各方应在星云股份的下列事项上采取一致行动，并作出相同的意思表示，无论其中任何一方或多方是采取直接或间接的方式持有星云股份的股票：(1)行使董事会、股东大会的表决权，(2)向董事会、股东大会行使提案权、建议权、质询权，(3)行使董事候选人、监事候选人的提名权，(4)行使提议召开临时股东大会或召集临时股东大会的权利，(5)各方在担任星云股份的董事期间，在董事会决策过程中应采取一致行动，在董事会上行使表决权时采取相同的意思表示；各方在星云股份召开董事会、股东大会会议前，应当就董事会、股东大会拟审议的事项进行充分协商和沟通，形成一致意见，并按该意见在董事会、股东大会上进行表决（在有表决权的情况下）；如各方未能形成一致意见的，应当按照持股数量少数服从多数的原则，作出一致行动的决定，各方应当按照该决定执行；如各方未能按照持股数量少数服从多数的原则形成一致行动的决定的，各方应当以李有财先生的意见为准并按照李有财先生作出的决定执行，且按照李有财先生的意见在董事会、股东大会上进行表决（在有表决权的情况下），任何一方不得阻挠、拒绝或拖延执行；该协议有效期限为自2020年4月25日起至2021年10月24日止，在该协议有效期间，未经各方一致同意，任何一方不得擅自退出一致行动或者解除协议；在该协议有效期间，未经各方一致同意，任何一方不得与他人签署有关星云股份的一致行动协议或其他类似协议，也不得谋求与他人采取一致行动；当协议有效期限届满时，如各方未能就该协议有效期限的延长或续签事宜达成一致的，该协议即行终止失效，各方的一致行动关系即行终止；该协议自各方签字之日起成立并生效，对各方具有约束力。

　　经核查，本所律师认为，李有财先生、江美珠女士和刘作斌先生三人签署的《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动协议书》是上述三人的真实意思表示，不违反《公司法》《合同法》等法律、法规和规范性文件的规定，该协议是合法有效的。

　　三、本次《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动协议书》签署后的公司实际控制人情况

　　在李有财先生、江美珠女士和刘作斌先生三人签署《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动协议书》后，上述三人构成一致行动关系，公司的实际控制人为李有财先生、江美珠女士和刘作斌先生三人，截至2020年4月24日，上述三人合计持有公司股份58,576,510股，占公司股份总数的比例为43.26%，具体情况如下：

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　　经核查，本所律师认为，在李有财先生、江美珠女士和刘作斌先生签署的《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动协议书》生效后，公司的实际控制人为李有财先生、江美珠女士和刘作斌先生三人。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，李有财先生、江美珠女士、刘作斌先生和汤平先生四人于2015年10月12日签署的《关于共同控制福建星云电子股份有限公司并保持一致行动的协议书》是上述四人的真实意思表示，该协议于星云股份上市后满三十六个月之日（即2020年4月24日）终止失效，李有财先生、江美珠女士、刘作斌先生和汤平先生四人的一致行动关系到期终止；李有财先生、江美珠女士和刘作斌先生三人签署了《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动协议书》，该协议是上述三人的真实意思表示，不违反《公司法》《合同法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，该协议是合法有效的；李有财先生、江美珠女士和刘作斌先生三人签署的《关于福建星云电子股份有限公司的一致行动协议书》生效后，公司的实际控制人为李有财先生、江美珠女士和刘作斌先生三人。

　　本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。

　　特此致书！

　　福建至理律师事务所                     经办律师：

　　中国·福州                                       蔡钟山

　　经办律师：

　　陈禄生

　　律师事务所负责人：

　　柏  涛

　　年    月    日