浙江华统肉制品股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2020-057

　　浙江华统肉制品股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易概述

　　（一）关联交易概述

　　2020年，浙江华统肉制品股份有限公司及子公司（以下简称“公司”或“本公司”）将与公司控股股东华统集团有限公司（以下简称“华统集团”）及其直接、间接控股或参股公司义乌市华统房地产开发有限公司（以下简称“华统房产”）、金华市华统置业有限公司（以下简称“华统置业”）、三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司假日度假酒店（以下简称“亚龙湾酒店”）、浙江义乌农村商业银行股份有限公司（以下简称“义乌农商银行”）、浙江华贸肥料有限公司（以下简称“华贸肥料”）、义乌市华统物业管理有限公司（以下简称“华统物业”）、浙江吉成实业有限公司（以下简称“浙江吉成”），与公司参股子公司浙江富国超市有限公司（以下简称“富国超市”）、兴化温氏华统畜牧有限公司（以下简称“兴化畜牧”）、长兴温氏华统畜牧有限公司（以下简称“长兴畜牧”），与深圳市彩易达光电有限公司（以下简称“深圳彩易”），与大创精密装备（安徽）有限公司（以下简称“大创精密”）等公司之间发生销售商品、采购设备、常年房产租赁、接受金融服务等业务，预计2020年度日常关联交易总额为不超过1,979万元。

　　2020年4月23日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、林振发回避表决，3位非关联董事均投了同意票。

　　此项关联交易尚需获得股东大会的批准。股东大会审议该议案时，关联股东华统集团、义乌市华晨投资咨询有限公司、甲统企业股份有限公司对该议案需回避表决。

　　（二）预计2020年关联交易类别和金额

　　（1）销售商品、采购设备及房产租赁等关联交易预计

　　单位：万元

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　　（2）义乌农商银行为本公司及子公司提供的金融服务业务

　　义乌农商银行系经中国银行业监督管理委员会批准成立的金融机构，为本公司及子公司提供的金融服务按照市场费率标准收取有关业务服务费。

　　1、2019年度公司及子公司通过义乌农商银行转账结算资金的情况如下：

　　单位：万元

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　　2、2020年1月1日至2020年4月15日公司及子公司通过义乌农商银行转账结算资金的情况如下：

　　单位：万元

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　　3、预计2020年度公司及子公司通过义乌农商银行转账结算资金的情况如下：

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

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　　备注：上述2019年度新增或超额部分关联交易，根据公司《关联交易决策制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》，无需临时披露，且在公司总经理审批权限范围内，并已获得公司总经理批准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况介绍

　　1、华统集团有限公司

　　统一社会信用代码：91330782758056104G

　　法定代表人：朱俭勇

　　注册资本：50,097.5万元人民币

　　经营范围：一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货批发；五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物批发；实业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口。

　　住所：义乌市义亭镇姑塘工业区

　　成立日期：2003年11月21日

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　财务状况：截至2019年12月31日，华统集团总资产为764,081.79万元，净资产为317,980.96万元；2019年度主营业务收入为786,879.83万元，净利润为5,276.56万元（以上数据未经审计）。

　　2、义乌市华统房地产开发有限公司

　　统一社会信用代码：9133078273201319X9

　　法定代表人：朱俭勇

　　注册资本：10,080万元人民币

　　经营范围：房地产开发（与有效许可证同时使用）

　　住所：浙江省义乌市义亭镇振兴路8号

　　成立日期：2000年07月20日

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　财务状况：截至2019年12月31日，华统房产总资产为101,019.16万元，净资产为42,191.83万元；2019年度主营业务收入为3,602.51万元，净利润为-97.19万元（以上数据未经审计）。

　　3、金华市华统置业有限公司

　　统一社会信用代码：9133070308291258XC

　　法定代表人：朱俭勇

　　注册资本：2,000万元人民币

　　经营范围：房地产开发；建筑安装工程施工。（凡涉及后置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官网）

　　住所：金华市金东区傅村镇工业区1幢2楼

　　成立日期：2013年10月25日

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　财务状况：截至2019年12月31日，华统置业总资产为9,069.43万元，净资产为6,775.93万元；2019年度主营业务收入为1,094.79万元，净利润为31.65万元。（以上数据未经审计）。

　　4、浙江义乌农村商业银行股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330782609786576E

　　法定代表人：陈文学

　　注册资本：148,900.7158万元人民币

　　经营范围：金融业务（与有效《金融许可证》同时使用，内容详见浙银监复[2012]437号文件）；保险兼业代理（内容详见《保险兼业代理业务许可证》）；基金销售。

　　住所：浙江省义乌市福田街道城北路677号

　　成立日期：1980年07月27日

　　公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　财务状况：截至2019年12月31日，义乌农商银行总资产为7,074,952.43万元，净资产为720,853.37万元；2019年度主营业务收入为201,843.06万元，净利润为65,588.50万元。（以上数据未经审计）。

　　5、浙江富国超市有限公司

　　统一社会信用代码：913307825972332873

　　法定代表人：戚时雷

　　注册资本：2,000万元人民币

　　经营范围：零售：预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；酒类。卷烟、雪茄烟零售；初级食用农产品。以下经营范围限分支机构经营：图书零售、音像制品零售；服务：商场（《卫生许可证》有效期限至2017年10月14日止）。以下经营范围限分支机构经营：初级食用农产品、日用百货、化妆品（不含危险化学品）、工艺品、玩具、手机、服装、针棉织品、鞋、帽、五金交电、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、珠宝饰品、家用电器批发、零售；柜台租赁、展览服务。

　　住所：浙江省义乌市稠城街道长春三区28幢

　　成立日期：2012年05月29日

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　财务状况：截至2019年12月31日，富国超市总资产为2,598.59万元，净资产为286.49万元；2019年度主营业务收入为8,354.2万元，净利润为566.46万元（以上数据未经审计）。

　　6、大创精密装备（安徽）有限公司

　　统一社会信用代码：91340200062458578J

　　法定代表人：郭秋林

　　注册资本：7,000万元人民币

　　经营范围：畜牧机械设备、饲料加工设备研发、设计、生产、安装、销售，畜牧、饲料运输专用车辆的设计、生产和销售（上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及专项许可的凭许可证经营）。

　　住所：安徽省芜湖市南陵县经济开发区丰收路1号

　　成立日期：2013年02月27日

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　财务状况：截至2019年12月31日，大创精密总资产为16,647万元，净资产为8,584万元；2019年度主营业务收入为15,673万元，净利润为1,195万元（以上数据经审计）。

　　7、三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司假日度假酒店

　　统一社会信用代码：91460200721273041K

　　法定代表人：张根泉

　　注册资本：三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司假日度假酒店为三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司的分公司，三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司注册资本2,000万元。

　　经营范围：酒店客房,餐饮,歌舞厅,美容美发,海上运动(仅供办理海域使用证书使用不得开展经营活动),网球,商务中心,小商场,酒吧,桑拿按摩,足底保健。

　　住所：海南省三亚市亚龙湾国家旅游度假区内

　　成立日期：2000年12月26日

　　公司类型：分公司

　　财务状况：截至2019年12月31日，三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司总资产为53,382.65万元，净资产为13,463.53万元；2019年度主营业务收入为7,621.90万元，净利润为-1,092.07万元（以上数据未经审计）。

　　8、浙江华贸肥料有限公司

　　统一社会信用代码：91330782MA29LG20XB

　　法定代表人：朱俭勇

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：复合肥、微生物肥料、水溶性肥料、液体与固体生物肥料的研发、销售、以及生产项目的筹建；有机肥的研发、生产、销售；农业技术推广。（涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的除外。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：浙江省义乌市义亭镇木桥村

　　成立日期：2017-05-16

　　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　财务状况：截至2019年12月31日，浙江华贸肥料有限公司总资产为14,909万元，净资产为9,729.7万元；2019年度主营业务收入为78.46万元，净利润为-124.4万元（以上数据未经审计）。

　　9、浙江吉成实业有限公司

　　统一社会信用代码：91330703MA29P9C49H

　　法定代表人：刘巧玲

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：电子元器件的生产（除废塑料、危险品及金属表面处理等有污染的工艺）、销售，集成电路研发；房地产开发、经营，房地产营销策划；基础设施投资、投资咨询（以上除证券期货等金融业务咨询,未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)；物业管理；国家法律法规允许的，无需前置审批的货物与技术进出口业务。（凡涉及后置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官网）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：浙江省金华市金东区孝顺镇低田功能区B地块(金华市金源纸制品有限公司内)

　　成立日期：2017-09-25

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　财务状况：截至2019年12月31日，浙江吉成总资产为52,833.16万元，净资产为2,641.16万元；2019年度主营业务收入为.00万元，净利润为-2,122.20万元（以上数据未经审计）。

　　10、义乌市华统物业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330782778280760H

　　法定代表人：朱征武

　　注册资本：200万元人民币

　　经营范围：物业服务。

　　住所：浙江省义乌市东方国际村13栋1单元2楼

　　成立日期：2005-07-28

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　财务状况：截至2019年12月31日，华统物业总资产为320.05万元，净资产为165.40万元；2019年度主营业务收入为268.58万元，净利润为35.80万元。（以上数据未经审计）。

　　11、兴化温氏华统畜牧有限公司

　　统一社会信用代码：91321281MA1PB4CU44

　　法定代表人：董荣华

　　注册资本：20,000万元人民币

　　经营范围：生猪养殖及销售,农业技术推广。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：兴化经济开发区经一路东、纬八路南

　　成立日期：2017-07-03

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　财务状况：截至2019年12月31日，兴化畜牧总资产为5,573.39万元，净资产为4,975.65万元；2019年度主营业务收入为0.00万元，净利润为-74.52万元（以上数据未经审计）。

　　12、长兴温氏华统畜牧有限公司

　　统一社会信用代码：91330522MA2B7XM849

　　法定代表人：董荣华

　　注册资本：8,000万元人民币

　　经营范围：生猪养殖、销售及技术服务。

　　住所：浙江省湖州市长兴县林城镇上狮村上阳自然村。

　　成立日期：2019-11-20

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　财务状况：截至2019年12月31日，长兴畜牧总资产为1459.50万元，净资产为1,454.50万元；2019年度主营业务收入为0.00万元，净利润为-45.50万元（以上数据未经审计）。

　　13、深圳市彩易达光电有限公司

　　统一社会信用代码：91440300584059670H

　　法定代表人：郑健

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是：LED照明产品、亮化产品、灯具、电子显示屏、封装及贴片、电子产品及配件的生产、销售与研发；国内贸易；通用机械设备及配件，货物及技术进出口；显示屏控制系统，拼接（处理）器，3D发送系统，软件开发，配电柜等电子设备研发和销售等。技术咨询、技术转让、技术服务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：LED照明产品、亮化产品、灯具、电子显示屏、封装及贴片、电子产品及配件的生产；3D发送系统，软件开发，配电柜等电子设备的生产。

　　住所：深圳市宝安区航城街道三围社区索佳科技园综合大楼7层A701号。

　　成立日期：2011-10-8

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　财务状况：截至2019年12月31日，深圳彩易达总资产为22,024.17万元，净资产为8,562.98万元；2019年度主营业务收入为20,644.66万元，净利润为1,015.93万元（以上数据未经审计）。

　　（二）与公司的关联关系

　　华统集团系公司控股股东，从而与本公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形。

　　华统房产系本公司控股股东的控股子公司，因与本公司同受华统集团控制，从而与本公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　华统置业、华统物业、浙江吉成均系本公司控股股东的间接控股子公司，因与本公司同受华统集团控制，从而与本公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　义乌农商银行系华统集团的参股公司，因本公司董事长朱俭勇在其任董事职务，从而与本公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。

　　富国超市系本公司参股公司，因本公司副董事长兼总经理朱俭军在其担任董事职务，从而与本公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。

　　大创精密系本公司副董事长林振发在其担任副董事长职务，从而与本公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。

　　华贸肥料系本公司董事长朱俭勇在其担任董事长职务，从而与本公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。

　　三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司由本公司董事长朱俭勇在其担任董事长职务，从而与本公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。

　　兴化畜牧系本公司参股子公司控制的公司，因本公司董事长朱俭勇在其母公司浙江温氏华统牧业有限公司担任董事职务，从而与本公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。

　　长兴畜牧系本公司参股子公司控制的公司，因本公司董事长朱俭勇在其母公司浙江温氏华统牧业有限公司担任董事职务，从而与本公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。

　　深圳彩易达系本公司董事长朱俭勇在其母公司北京彩易达科技发展有限公司担任董事职务，从而与本公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。

　　（三）履约能力分析

　　本公司从上述关联方财务、经营状况及历年实际履约情况分析，认为上述关联方均具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司向关联人采购商品、销售商品、采购设备、常年房产租赁、接受金融服务等业务方面的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　1、2017年1月1日，公司与华统集团签订《租赁合同》，公司将位于义亭镇姑塘工业区的3号宿舍楼200平方米租赁给华统集团用于办公使用。租赁期从2017年1月1日至2021年12月31日，共计5年，租金1万元/年，本协议双方签字盖章后生效。

　　2、2017年4月，公司全资子公司浙江绿发饲料科技有限公司与大创精密签署了《每小时3吨干爆大豆生产线新建项目设备采购合同》，合同总价为245万元人民币，合同在双方签字盖章收到预付款后即生效。截至2019年12月31日已累计付款237.17万元（其中在2019年度付款53.42万元），其余款项尚未支付。

　　3、2020年1月，公司与富国超市签署了销售火腿、生鲜禽猪肉、酱卤等产品的《供需合同》，销售价格根据乙方市场价格且不得高于第三方价格决定，销售数量根据实际发货量决定。合同在双方盖章后即生效。

　　4、2019年7月，公司全资子公司江苏华统牧业有限公司（转让后更名为兴化温氏华统畜牧有限公司）与全资子公司浙江绿发农牧机械有限公司签订了《江苏华统牧业有限公司华统生猪全产业链配套现代化生猪养殖基地（茅山）项目金属围栏系统设备（配怀舍）采购及安装合同》，合同签订时江苏华统牧业有限公司与浙江绿发农牧机械有限公司均为公司合并范围内的全资子公司，因此合同签订时，并未构成关联交易。

　　2019年11月4日，公司与温氏食品集团股份有限公司决定共同投资设立浙江温氏华统牧业有限公司，其中公司将全资子公司江苏华统牧业有限公司100%股权作价用于股权出资。具体详见2019年11月5日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与温氏食品集团股份有限公司设立合资公司从事生猪养殖业务的公告》。2019年11月28日，公司全资子公司江苏华统牧业有限公司完成了本次股权出资过户转让，并更名为兴化温氏华统畜牧有限公司，本次股权出资转让后，兴化畜牧成为了公司参股子公司全资控制的子公司，并不再纳入公司合并范围。同时由于公司董事长朱俭勇在其母公司浙江温氏华统牧业有限公司担任董事职务，因此导致了上述签订的《江苏华统牧业有限公司华统生猪全产业链配套现代化生猪养殖基地（茅山）项目金属围栏系统设备（配怀舍）采购及安装合同》在履行过程中构成了关联交易。

　　《江苏华统牧业有限公司华统生猪全产业链配套现代化生猪养殖基地（茅山）项目金属围栏系统设备（配怀舍）采购及安装合同》主要合同内容如下：

　　浙江绿发农牧机械有限公司为江苏华统牧业有限公司（兴化畜牧）生猪养殖要求的PS3000配怀舍4栋，800GP配怀舍1栋，母猪隔离舍1栋、公猪舍1栋，公猪隔离舍1栋，每栋均为1层的金属围栏系统设备的供货、运输、安装、调试与后续的售后服务。合同总价款1,048.328万元，自合同双方盖章、签字后生效。2019年度兴化畜牧与公司全资子公司浙江绿发农牧机械有限公司实际发生合同金额约288.53万元。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司及子公司与上述关联方所发生的日常关联交易为公司经营所需，属于正常的商业交易行为。预计在今后的经营中，相关日常关联交易还会持续。该等交易行为均按市场定价原则，不会出现损害本公司、股东特别是中小股东利益的情形。由于交易额占公司营业收入比重较小，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司也不会对上述关联方产生依赖。

　　五、独立董事事前认可书面意见和发表的独立意见

　　（一）独立董事事前认可书面意见

　　经核查，我们认为：公司及子公司与相关关联方预计发生的日常关联交易事项系正常经营往来，属于正常商业化交易行为，关联交易定价遵循市场化原则，合理、公允，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次预计的日常关联交易事项不会对公司独立性产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。同时，关联董事应当回避表决。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　经核查，我们认为：本次日常关联交易预计决策程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，关联交易定价遵循公允、合理的市场化原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，也不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益。因此我们同意公司《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　六、监事会意见

　　公司预计2020年日常关联交易的具体事项，属于正常的商业交易行为，符合公司正常生产经营活动的实际，关联交易的预计发生价格遵循市场化原则，合理、公允，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，因此我们同意《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　七、保荐机构意见

　　保荐机构国信证券股份有限公司经核查后认为：公司2020年度日常关联交易预计的议案已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，并将根据相关规定提交股东大会审议批准，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。综上所述，本保荐机构对公司上述关联交易无异议。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第三十八次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司2019年度及第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

　　5、国信证券股份有限公司关于公司2020年度预计日常关联交易的核查意见。

　　特此公告

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日