浙江华统肉制品股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2020-065

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司决定对公司与其解除劳动关系、个人原因离职的激励对象所持已获授但尚未解除限售的15万股限制性股票进行回购注销。现就有关事项公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划简述

　　1、2019年1月26日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会就激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2019年1月28日至2019年2月11日，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对2019年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行说明，于2019年2月12日公告了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年2月20日，公司2019年第一次临时股东大会决议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2019年2月21日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》等文件。

　　4、2019年3月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定以2019年3月14日为首次授予日，向107名激励对象授予950.00万股限制性股票。独立董事对此发表了同意独立意见，监事会就激励对象资格发表了核查意见。

　　5、2019年4月29日，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向104名激励对象授予了940.00万股限制性股票，并于2019年4月30日披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日期为2019 年4月30日。

　　6、2020年2月19日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意以2020年2月19日为授予日，向符合条件的27名激励对象授予199.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2020年4月23日，公司召开第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对因公司与其解除劳动关系、个人原因离职已不符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的15万股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.94元/股，该议案尚需提交股东大会审议批准。同时还审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经满足，同意公司办理2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　二、限制性股票回购注销相关事项

　　1、回购原因

　　由于公司与公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象张浩天解除劳动关系、楼中云个人原因离职，其已不再具备激励资格，根据《浙江华统肉制品股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，并以授予价格进行回购注销。

　　2、回购数量

　　本次回购公司与其解除劳动关系、个人原因离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票15万股，占回购前已实际授予的限制性股票总数940万股的1.60%，占回购前公司股本总额27,740.0050万股的0.05%。

　　3、回购价格

　　根据2019年3月14日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过的《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，首次授予限制性股票的授予价格为6.94元/股。根据《激励计划》中“第十一章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”等相关规定，公司应对已与其解除劳动关系激励对象张浩天和个人原因离职的楼中云持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票以授予价格进行回购注销。

　　根据《激励计划》中“第十二章 限制性股票的回购注销原则”之“一、回购价格的调整方法”规定：“若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”截至目前，公司未发生需要进行回购价格调整的事项。

　　综上，本次限制性股票的回购价格为6.94元/股。

　　4、资金来源

　　公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。

　　三、本次回购注销前后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由27,740.0050万股变更为27,725.0050万股，股本结构变动如下：

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　　备注：1、由于回购注销完成前涉及公司正办理2019年股权激励计划首次授予的第一次解除限售手续，则以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　2、如果公司本次回购注销完成前，涉及公司2019年度权益分派的，则本次变动后的数量将按资本公积转增股数做同比例调整。

　　3、上述百分比误差是由于四舍五入引起的。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销股权激励限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　监事会审核后认为：根据《激励计划》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，由于公司与公司2019年激励计划首次授予激励对象张浩天解除劳动关系、个人原因离职的楼中云，其已不再具备激励资格，同意公司对该等激励对象已获授但尚未解除限售的15万股限制性股票进行回购注销。

　　六、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司已与2019年限制性股票激励计划之原激励对象张浩天解除劳动关系、楼中云因个人原因离职，其已不符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的15万股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项。

　　七、法律意见书的结论意见

　　国浩律师（杭州）事务所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量、价格符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件以及《激励计划》的规定；本次回购注销部分限制性股票事宜还将提请公司股东大会审议，股东大会审议通过后，公司应就本次回购注销部分限制性股票及时履行信息披露义务，并就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十八次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司2019年度及第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（杭州）事务所出具的关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2020年4月25日