南京埃斯顿自动化股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告

　　股票代码：002747         股票简称：埃斯顿       公告编号：2020-026号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

　　3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式；

　　4、本次会议议案14为普通决议通过，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；议案1至议案13、议案15至议案16均为特别决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　现场会议时间：2020年4月24日（星期五）下午14:30

　　网络投票时间为：2020年4月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月24日上午 9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月24日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议地点：南京市江宁经济开发区水阁路16号公司会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式

　　5、会议主持人：公司董事长吴波先生

　　6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　（一）出席本次股东大会的股东及股东代表共25人，代表股份554,764,559股，占公司有表决权的股份总数840,718,816股的65.9869%。其中：

　　1、现场会议情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表12人，代表股份447,001,137股，占公司有表决权股份总数的53.1689%；

　　2、网络投票情况

　　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席会议的股东共13人，代表股份107,763,422股，占公司有表决权股份总数的12.8180%；

　　3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共21人，代表股份70,462,450股，占公司有表决权股份总数的8.3812%。

　　本次会议审议事项包含关联交易相关议案，就涉及关联交易的议案，关联股东已回避表决。

　　（二）公司部分董事、部分监事、董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　（三）公司聘请的北京市中伦律师事务所律师出席了本次股东大会。

　　三、议案审议和表决情况

　　1、审议并通过《关于本次重大资产重组方案调整的议案》

　　表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意26,490,937股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意43,597,633股，反对373,880股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2、审议并通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意26,490,937股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意43,597,633股，反对373,880股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　3、逐项审议并通过《关于公司重大资产购买暨关联交易的议案》

　　3.1 本次交易的整体方案

　　表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意26,490,937股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意43,597,633股，反对373,880股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　3.2 本次交易的具体方案

　　3.2.1 交易对方

　　表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意26,490,937股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意43,597,633股，反对373,880股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　3.2.2 标的资产

　　表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意26,490,937股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意43,597,633股，反对373,880股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　3.2.3 交易价格

　　表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意26,490,937股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意43,597,633股，反对373,880股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　3.2.4 过渡期间损益安排

　　表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意26,490,937股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意43,597,633股，反对373,880股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　3.2.5 滚存利润的分配

　　表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意26,490,937股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意43,597,633股，反对373,880股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　3.2.6 业绩承诺及补偿安排

　　表决结果：同意70,097,570股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.4822%；反对364,880股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.5178%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意26,490,937股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意43,606,633股，反对364,880股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意70,097,570股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.4822%；反对364,880股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5178%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　3.2.7 债权债务转移

　　表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意26,490,937股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意43,597,633股，反对373,880股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　3.3 本次交易决议的有效期

　　表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意26,490,937股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意43,597,633股，反对373,880股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　4. 审议并通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意26,490,937股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意43,597,633股，反对373,880股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　5. 审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意26,490,937股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意43,597,633股，反对373,880股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　6. 审议并通过《关于批准本次重大资产重组标的公司评估报告、审计报告、上市公司审阅报告及备考财务报表的议案》

　　表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意26,490,937股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意43,597,633股，反对373,880股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　7. 审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意26,490,937股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意43,597,633股，反对373,880股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　8. 审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意26,490,937股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意43,597,633股，反对373,880股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　9. 审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意26,490,937股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意43,597,633股，反对373,880股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　10. 审议并通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定重组上市的议案》

　　表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意26,490,937股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意43,597,633股，反对373,880股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　11. 审议并通过《关于防范本次重大资产重组事项摊薄即期回报风险措施的议案》

　　表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意26,490,937股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意43,597,633股，反对373,880股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　12. 审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》

　　表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意26,490,937股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意43,597,633股，反对373,880股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　13. 逐项审议并通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》

　　13.1 公司与交易对方签署《重大资产购买协议》

　　表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意26,490,937股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意43,597,633股，反对373,880股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　13.2 公司与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》

　　表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意26,490,937股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意43,597,633股，反对373,880股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　14．审议并通过《关于未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》

　　表决结果：同意554,390,679股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9326%；反对373,880股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0674%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意447,001,137股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意107,389,542股，反对373,880股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　15. 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》

　　表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意26,490,937股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意43,597,633股，反对373,880股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意70,088,570股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.4694%；反对373,880股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5306%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　16. 审议并通过《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：同意554,399,679股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9342%；反对364,880股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0658%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意447,001,137股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意107,398,542股，反对364,880股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意70,097,570股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.4822%；反对364,880股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5178%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

　　2、出具法律意见的律师姓名：姚启明、王源

　　3、结论意见：本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

　　五、备查文件

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月24日