广州视源电子科技股份有限公司关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　证券代码：002841             证券简称：视源股份             公告编号：2020-030

　　广州视源电子科技股份有限公司关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购注销的《2017年限制性股票激励计划》首次授予批次的股票数量为22,800股，对应回购价格为31.156元/股；回购注销《2018年限制性股票激励计划》首次授予批次的股票数量为65,500股，其中因个人绩效考评非“优秀”或离职被回购的股票对应回购价格为26.610元/股，因担任监事被回购的股票对应回购价格为25.739元/股；回购注销《2018年限制性股票激励计划》预留授予批次的股票数量为5,500股，对应回购价格为29.421元/股。本次拟回购注销限制性股票数量合计为93,800股，回购金额合计为2,608,594.80元，回购资金为公司自有资金。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，以调整回购价格后的回购金额为准。

　　2、公司董事会已审议通过了《关于<2019年利润分配预案>的议案》。若公司2019年年度股东大会审议通过《关于<2019年利润分配预案>的议案》，董事会将根据股东大会的授权，在2019年利润分配实施完毕后择机召开董事会审议调整回购价格的事项，并及时公告。

　　3、本次回购注销手续完成后，公司总股本相应减少93,800股。

　　2020年4月23日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及因离职等原因不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的限制性股票。本次拟回购注销限制性股票合计93,800股，回购款总金额为2,608,594.80元，同意公司办理上述限制性股票的回购注销手续。若公司2019年年度股东大会审议通过《关于<2019年利润分配预案>的议案》，董事会将根据股东大会的授权，在2019年利润分配实施完毕后择机召开董事会审议调整回购价格的事项。本次拟回购注销限制性股票的回购款总金额以调整回购价格后的为准。

　　一、限制性股票激励计划概述

　　（一）《2017年限制性股票激励计划》概述

　　1、2017年4月1日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等，对2017年限制性股票激励对象名单进行了核实。

　　2、2017年4月24日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　3、2017年4月26日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

　　4、2017年6月15日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年4月26日，首次授予股份的上市日期为2017年6月19日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为460人，首次授予的股份数量为281.25万股，占授予日时点公司总股本的0.70%。

　　5、2018年2月12日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2017年4月24日召开的2016年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年2月12日为授予日，授予86名激励对象47.50万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2018年3月6日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，预留授予日为2018年2月12日，预留授予股份的上市日期为2018年3月7日。公司2017年限制性股票激励计划的预留授予对象为86人，预留授予的股份数量为47.50万股，占授予日时点公司总股本的0.12%。

　　7、2018年6月11日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。同日，董事会审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据激励计划对2017年限制性股票进行调整，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及回购注销因个人绩效考核非“优秀”对应本期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　8、2018年10月24日，公司完成了2017年限制性股票激励计划其中12160股的回购注销手续，其中回购注销2017年首次授予限制性股票数量为4,160股，对应回购价格为29.845元/股，回购注销2017年预留授予限制性股票数量8,000股，对应回购价格为20.307元/股。

　　9、2019年6月5日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为《2017年股权激励计划》首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2016年年度股东大会对董事会的相关授权，办理本次股权激励限制性股票解除限售事宜。同日，董事会审议通过《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》、《2018年年度权益分派实施公告》相应调整2017年首次和预留限制性股票授予价格，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及《2017年限制性股票激励计划》中因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

　　10、2019年6月25日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　11、2020年4月23日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及已离职等激励对象的已获授予且尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

　　（二）《2018年限制性股票激励计划》概述

　　1、2018年7月6日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于审议公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于核实<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等，对2018年限制性股票激励对象名单进行了核实。

　　2、2018年7月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　3、2018年7月24日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事按照规定回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，会议对《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》所确定的获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　4、2018年9月20日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年7月24日，首次授予股份的上市日期为2018年9月21日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为677人，首次授予的股份数量为463.25万股，占授予完成时公司总股本的0.77%。

　　5、2018年11月30日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年11月30日为授予日，授予115名激励对象36.50万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2019年1月16日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，预留授予日为2018年11月30日，预留授予股份的上市日期为2019年1月17日。公司2018年限制性股票激励计划的预留授予对象为115人，预留授予的股份数量为36.50万股，占授予完成时公司总股本的0.06%。

　　7、2019年6月5日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》和《2018年年度权益分派实施公告》相应调整各批次授予价格，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及《2018年限制性股票激励计划》中因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

　　8、2019年8月22日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于<2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售名单>的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

　　9、2019年9月2日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》（调整后）和《关于<2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售名单>的议案》（调整后）。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。由于张丽香女士经公司第三届职工代表大会第二次会议选举当选公司第三届监事会职工监事，其任职前已获授予尚未解除限售的全部限制性股票7,500股需由公司回购。《2018年限制性股票激励计划》首次授予的激励对象中，第一个解除限售期解除限售条件成就的激励对象人数由667人调整为666人，合计解除限售限制性股票数量由1,833,000股调整为1,830,000股。

　　10、2020年4月23日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2018年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于<2018年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售名单>的议案》，认为《2018年股权激励计划》预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2018年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理本次股权激励限制性股票解除限售事宜。关联董事已回避表决。同日，董事会审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及已离职等激励对象的已获授予且尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

　　二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源

　　（一）回购注销原因

　　公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》“第八章、限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中的相关规定：“若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核‘达标’，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核‘不达标’，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。”

　　《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”

　　《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，激励对象“不应当包括独立董事和监事”；第十八条第二款规定，“在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使”；第二十六条规定，“出现本办法第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格”。

　　公司《2018年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个解除限售期中有12名激励对象因2018年年度个人绩效考评非“优秀”，《2018年限制性股票激励计划》预留授予部分第一个解除限售期中有2名激励对象因2019年年度个人绩效考评非“优秀”。根据《2018年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，上述激励对象未达到《2018年限制性股票激励计划》中个人业绩考核关于100%比例解除限售的条件，仅能够部分比例解除限售。因此，公司拟回购注销上述激励对象本次不能解除限售的限制性股票。

　　鉴于公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》中本次合计23名激励对象已离职，已不符合公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定。因此，公司取消其激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授尚未解除限售的全部限制性股票。

　　鉴于《2018年限制性股票激励计划》首次授予的激励对象张丽香女士因担任监事不再符合激励对象的资格要求，公司取消其激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授尚未解除限售的全部限制性股票。

　　（二）回购数量

　　公司本次拟回购注销《2018年限制性股票激励计划》首次授予和预留授予的因14名激励对象第一个解除限售期个人绩效考评“非优秀”而不能解除限售的限制性股票2,100股，同时拟回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》24名激励对象因离职等原因不符合激励对象资格导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票91,700股，合计本次拟回购注销限制性股票93,800股，占截至2020年4月22日公司总股本655,662,399股的比例0.0143%。

　　（三）回购价格及定价依据

　　根据公司2017年年度利润分配方案和2018年年度利润分配方案，《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》授予的限制性股票的授予数量和授予价格需相应调整。其中，2017年限制性股票激励计划首次授予价格由29.406元/股调整为28.865元/股；2018年限制性股票激励计划首次授予价格由26.28元/股调整为25.739元/股；2018年限制性股票激励计划预留授予价格由29.19元/股调整为28.649元/股。具体调整详见公司于2019年6月6日在巨潮资讯网等法定信息披露媒体披露的《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号2019-040。

　　1、依据《2017年限制性股票激励计划》规定，首次授予部分共9名激励对象的限制性股票合计22,800股因其离职统一由公司回购。《2017年限制性股票激励计划》首次授予对应的回购价格为首次授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为三年期存款基准利率2.75%。

　　P＝P0×（1+2.75%*D/360）=28.865×（1+2.75%*1039/360）=31.156元/股

　　其中：P为2017年首次授予的限制性股票对应的回购价格，P0为调整后的首次授予价格，D为首次授予限制性股票上市日起至第三届董事会第二十六次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

　　因此，2017年限制性股票激励计划的首次授予股票对应回购价格为31.156元/股，总回购金额为710,356.80元。

　　2、依据《2018年限制性股票激励计划》规定，首次授予部分第一个解除限售期中，12名激励对象的部分限制性股票合计1,600股因其2018年年度个人绩效考评为非“优秀”不能解除限售，18名激励对象限制性股票合计56,400股因其离职不符合激励对象资格而不能解除限售，前述不能解除限售的限制性股票将统一由公司回购。《2018年限制性股票激励计划》首次授予对应的回购价格为首次授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为二年期存款基准利率2.10%。

　　P＝P0×（1+2.10%*D/360）=25.739×（1+2.10%*580/360）=26.610元/股

　　其中：P为2018年首次授予的限制性股票对应的回购价格，P0为调整后的首次授予价格，D为首次授予限制性股票上市日起至第三届董事会第二十六次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

　　因此，2018年限制性股票激励计划的首次授予股票对应回购价格为26.610元/股，总回购金额为1,543,380元。

　　3、根据《上市公司股权激励管理办法》规定，《2018年限制性股票激励计划》首次授予激励对象张丽香女士因担任监事不再符合激励对象的资格要求，公司取消其激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授尚未解除限售的全部限制性股票，回购价格不得高于授予价格。

　　因此，公司回购张丽香女士持有的2018年首次授予限制性股票7500股，对应的回购价格为25.739元/股，总回购金额为193,042.50元。

　　4、根据《2018年限制性股票激励计划》规定，预留授予部分第一个解除限售期中，2名激励对象的部分限制性股票合计500股因2019年年度个人绩效考评为非“优秀”不能解除限售，2名激励对象限制性股票合计5,000股因离职而不能解除限售，以上将统一由公司回购。《2018年限制性股票激励计划》预留授予对应的回购价格为预留授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为两年期存款基准利率2.10%。

　　P＝P0×（1+2.10%*D/360）=28.649×（1+2.10%*462/360）=29.421元/股

　　其中：P为2018年预留授予的限制性股票对应的回购价格，P0为调整后的预留授予价格，D为预留授予限制性股票上市日起至第三届董事会第二十六次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

　　因此，2018年限制性股票激励计划的预留授予股票对应回购价格为29.421元/股，总回购金额为161,815.50元。

　　综上，本次回购金额合计为2,608,594.80元，回购资金为公司自有资金。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，以调整回购价格后的回购金额为准。

　　（四）回购价格的后续调整安排

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章、限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公司于2020年4月23日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<2019年利润分配预案>的议案》。若公司2019年年度股东大会审议通过《关于<2019年利润分配预案>的议案》，董事会将依据2019年年度股东大会的授权，在2019年度利润分配实施完毕后，按上述要求择机召开董事会审议回购价格的调整事项，并及时公告。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销手续完成后，公司总股本相应减少93,800股。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》，对本次不能解除限售的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事和监事会审核意见

　　独立董事认为：公司回购注销14名激励对象因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及24名因离职等原因不符合激励对象资格的激励对象已获授予且尚未解除限售的限制性股票，符合法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的规定。公司回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意回购注销已授予且尚未解除限售的限制性股票合计93,800股，总回购金额为2,608,594.80元。

　　监事会认为：公司回购注销14名激励对象因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及24名因离职等原因不符合激励对象资格的激励对象已获授予且尚未解除限售的限制性股票，程序合法合规。同意公司以对应的回购价格回购注销限制性股票93,800股，总回购金额为2,608,594.80元。

　　六、律师法律意见

　　北京市君合（广州）律师事务所意见：截至本法律意见书出具日，本次解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2017年激励计划》及《2018年激励计划》的相关规定；公司及激励对象满足《2018年激励计划》及《考核办法》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和价格符合《2017年激励计划》和《2018年激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十六次会议决议

　　2、第三届监事会第二十一次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

　　4、关于广州视源电子科技股份有限公司限制性股票激励计划之解除限售及回购注销相关事宜的法律意见

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日