深圳市星源材质科技股份有限公司
关于公司为合并报表范围内子公司银行融资提供担保的公告

　　证券代码：300568          证券简称： 星源材质      公告编号：2020-063

　　深圳市星源材质科技股份有限公司

　　关于公司为合并报表范围内子公司银行融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　根据深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司生产建设和经营的资金需要，公司控股子公司拟向银行申请综合授信业务，并由公司提供合计不超过人民币20亿元的担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、资产抵押等方式。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内子公司，无其他对外担保。具体担保额度如下：

　　单位：亿元

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　　在不超过人民币20亿元的担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况对控股子公司之间的担保金额进行调配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。

　　2020年4月23日，公司第四届董事会第二十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为合并报表范围内子公司银行融资提供担保的议案》。本担保事项在公司董事会审议批准后，需提交公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施，担保发生期间为自公司2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开之日。在授权期间，公司控股子公司可循环使用上述担保额度。

　　二、被担保人基本情况

　　1、合肥星源基本情况

　　公司名称：合肥星源新能源材料有限公司

　　成立时间：2016年1月5日

　　注册资本：65,000万元人民币

　　法定代表人：刘瑞

　　住所：安徽省合肥市庐江县经济开发区城西大道128号

　　经营范围：锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发、生产、销售及服务（以上均不含国家规定需前置审批及禁止项目）；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司的关系：公司持有其41.54%的股权，根据合肥星源公司章程，公司按其持有合肥星源41.54%股权比例行使股东表决权，同时在每年确保合肥城建投资控股有限公司平均年化收益率的前提下（除非另有决议约定），公司按照60%比例享受合肥星源其余分配利润，并拥有合肥星源董事会人员多数席位，能够通过控制合肥星源董事会任命或批准合肥星源总经理及财务、生产、技术、人事等关键管理人员安排，以及出于其自身利益决定合肥星源的重大事项，即公司通过上述安排能够实际控制合肥星源的日常经营管理活动。因此，公司对合肥星源拥有控制权，故将其纳入合并报表范围。

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，合肥星源总资产为638,657,807.19元，总负债为412,484,718.12元，净资产为226,173,089.07元，资产负债率为64.59%；2019年度，营业收入为118,927,901.08元，净利润为-12,981,185.24元。

　　2、江苏星源基本情况

　　公司名称：江苏星源新材料科技有限公司

　　成立时间：2018年3月12日

　　注册资本：30,000万元人民币

　　法定代表人：朱继俊

　　住所：常州市武进区兴东路888号

　　经营范围：锂离子电池隔离材料、纳米材料及各类功能材料的研发和销售；计算机软件开发（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；锂离子电池隔膜的制造；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司的关系：江苏星源为公司的全资子公司，公司直接持有其100%股权。

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，江苏星源总资产为966,022,202.89元，总负债为496,100,739.93元，净资产为469,921,462.96元，资产负债率为51.36%；2019年度，营业收入为9,427,935.92元，净利润为11,313,663.22元。

　　3、常州星源基本情况

　　公司名称：常州星源新能源材料有限公司

　　成立时间：2017年4月5日

　　注册资本：30,000万元人民币

　　法定代表人：朱继俊

　　住所：常州市兴东路888号

　　经营范围：锂离子电池隔离材料及各类功能材料的研发和销售；计算机软件开发（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；锂离子电池隔膜的制造；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司的关系：常州星源为公司的全资子公司，公司直接持有其100%股权。

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，常州星源总资产为2,103,312,548.67元，总负债为1,186,521,533.64元，净资产为916,791,015.03元，资产负债率为56.41%；2019年度，营业收入为49,661,861.14元，净利润为56,933,977.41元。

　　4、香港星源基本情况

　　公司名称：星源材质国际(香港)有限公司

　　成立时间：2017年3月7日

　　注册资本：3,000万港币

　　经营范围：从事产品的研发、生产、销售、代理、贸易进出口。

　　与公司的关系：香港星源为公司的全资子公司，公司直接持有其100%股权。

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，香港星源总资产为37,390,231.64元，总负债为733,310.59元，净资产为36,656,921.05元，资产负债率为1.96%；2019年度，营业收入为71,627,170.80元，净利润为4,179,625.48元。

　　5、星源建设基本情况

　　公司名称：深圳市星源建设发展有限公司

　　成立时间：2018年9月30日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：陈秀峰

　　住所：深圳市光明新区马田街道田园路北星源材质华南基地一期2号厂房

　　经营范围：商务信息咨询；企业管理咨询；计算机、软件技术领域内的技术开发、技术服务。锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发、生产及销售。

　　与公司的关系：星源建设为公司的全资子公司，公司直接持有其100%股权。

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，星源建设尚未实质开展经营活动。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司尚未就上述对外担保事项与相关机构签署协议，此次事项是确定年度担保的总安排，相关《担保协议》的具体内容将由公司及被担保的合并报表范围内子公司与银行共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：本次担保额度主要是为了满足合并报表范围内子公司的生产建设和经营发展需求。被担保子公司目前财务状况稳定，财务风险可控。此次担保符合公司整体利益，有利于支持子公司的经营和可持续发展，不存在与相关法律法规相违背的情况，未损害上市公司和股东的利益，董事会同意上述担保行为。

　　五、独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的为合并范围内子公司提供担保的议案中涉及的担保事项是为了支持合并范围内子公司建设和发展，公司担保对象均为合并报表范围内子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东的利益、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们一致同意上述担保事项，并同意将上述担保事项提交股东大会审议。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，公司保荐机构天风证券股份有限公司认为：

　　公司为控股子公司合肥星源，全资子公司江苏星源、常州星源、香港星源、星源建设提供担保事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。该等担保事项尚需提交公司股东大会获得批准后实施。公司为子公司提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　保荐机构对本次公司为子公司提供担保事项无异议。

　　七、公司累计对外担保和逾期担保情况

　　截至2020年4月23日，公司对合并报表范围内子公司实际担保金额为109,852.70万元（其中：对合肥星源实际担保金额为20,200万元；对常州星源实际担保金额为89,652.70万元），实际担保余额合计占公司2019年经审计净资产的44.50%。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。公司不存在逾期担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、天风证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公司为子公司银行融资提供担保的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

　　2020年4月25日