大连圣亚旅游控股股份有限公司2019年度利润分配方案公告

　　证券代码：600593             证券简称：大连圣亚                公告编号：2020-008

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司2019年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2019年度利润分配方案：公司本年度不进行现金分红、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润将留存公司用于再发展。

　　●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司考虑了目前所处行业现状、发展规划及实际经营情况等因素，为满足公司未来资金需求，结合公司所处发展阶段，实现公司可持续发展，创造更大的业绩回报股东，2019年度拟不进行现金分红。

　　一、利润分配方案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币224,844,358.39元。为满足公司未来资金需求，结合公司所处发展阶段，本次利润分配方案如下：

　　（一）计提法定盈余公积金10%，为7,067,195.85元；

　　（二）不计提任意盈余公积金；

　　（三）公司本年度不进行现金分红、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润将留存公司用于再发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司2019年度合并报表实现归属于母公司的净利润为41,761,693.49元，母公司报表净利润为70,671,958.47元，累计可供分配利润为224,844,358.39元，公司拟分配的现金红利总额0元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，公司2019年度不进行现金分红的具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　近年来，旅游行业跨界融合步伐加快，在为旅游企业释放出巨大成长和发展空间的同时，也对旅游企业提供差异化、精细化的产品和服务提出更高的要求。同时，旅游业已成为社会投资热点和综合性大产业，行业整合和资源布局引导行业竞争格局不断发生变化，激烈的行业竞争已呈现常态化。新冠肺炎疫情爆发后，公司按照当地政府要求于2020年1月下旬暂停营业。

　　（二）公司所处发展阶段

　　公司正在全力推进实施既定发展战略，凭借海洋领域饲养繁育技术、旅游文化产品和产业规划创意经验及文化旅游景区的运营管理优势等，致力于海洋文化全产业链的建设，致力于大白鲸原创IP系统的创建、应用与延伸。公司现有海洋馆运营近几年一直稳步向上，各项业务不断提质增效和转型升级；异地项目建设稳步推进中，大白鲸计划战略布局逐渐形成。在制定 2019年度利润分配方案时，充分考虑了公司目前的行业地位和发展规划。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2019年，公司实现营业收入3.19亿元，归属于上市公司股东的净利润为0.42亿元。2020年，公司将积极应对新冠病毒肺炎疫情对公司整体经营带来的严峻考验，在保障游客、员工安全的前提下，优化存量，突破增量，进一步夯实业务基础，发挥好产业协同等优势，实现高质量发展。因此，公司2020年经营发展需要有力的资金支持。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　综合考虑公司所处旅游行业特点、经营发展需要以及公司资金需求安排，为保证公司正常经营和长远健康发展，提出上述2019年度利润分配方案。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司未分配利润主要用于满足公司整体经营需要，补充疫情期间门票收入减少导致的流动资金不足，主要包括支付动物日常饲养费用、支付人员工资、采购疫情防护物资、支付水电及场地租金等费用及偿还长短期借款本息等。

　　综上，公司考虑了目前所处行业现状、发展规划及实际经营情况等因素，为满足公司未来资金需求，结合公司所处发展阶段，2019年度拟不进行现金分红。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月24日公司召开第七届十一次董事会，本次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事认真审阅了《公司2019年度利润分配预案》的相关材料，并发表如下独立董事意见：独立董事认为该利润分配预案符合公司的长远发展，结合公司所处行业情况及特点、公司发展阶段和公司盈利水平及资金需求，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，一致同意本次公司2019年度利润分配预案。

　　（三）监事会意见

　　2020年4月24日，公司第七届九次监事会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，经审议，公司监事会认为该预案符合公司的长远发展，结合公司所处行业情况及特点、公司发展阶段和公司盈利水平及资金需求，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，一致同意本次公司2019年度利润分配预案。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十四日