大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届十一次董事会会议决议公告

　　证券代码：600593             证券简称：大连圣亚                公告编号：2020-007

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届十一次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　董事刘德义先生因工作原因未能亲自出席本次董事会，授权公司董事王双宏先生出席并代为行使表决权。

　　有董事对本次董事会第15项议案投弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届十一次董事会于2020年4月14日发出会议通知，于2020年4月24日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席的董事8人，实际出席会议的董事7人，有1人委托代表出席会议。公司董事刘德义先生因工作原因未能亲自出席本次会议，授权公司董事王双宏先生出席并代为行使表决权。本次会议由公司董事长主持，公司全体监事和部分高管列席会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《公司2019年度总经理工作报告》

　　该议案   8   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权，议案获得通过。

　　2、审议《公司2019年度董事会工作报告》

　　该议案   8   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权，议案获得通过。

　　3、审议《公司2019年度独立董事述职报告》

　　该议案   8   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权，议案获得通过。

　　4、审议《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》

　　该议案   8   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权，议案获得通过。

　　5、审议《公司2019年年度报告及年度报告摘要》

　　该议案   8   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权，议案获得通过。

　　6、审议《公司2019年度利润分配预案》

　　该议案   8   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权，议案获得通过。

　　公司本年度利润分配预案为不进行现金分红、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润将留存公司用于再发展。公司独立董事发表独立意见，认为公司2019年度利润分配预案符合公司的长远发展，结合公司所处行业情况及特点、公司发展阶段和公司盈利水平及资金需求，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，一致同意本次公司2019年度利润分配预案。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《公司2019年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-008）。

　　7、审议《公司2019年度财务决算报告》

　　该议案   8   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权，议案获得通过。

　　8、审议《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　该议案   8   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权，议案获得通过。

　　9、审议《公司2019年度内控审计报告》

　　该议案   8   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权，议案获得通过。

　　10、审议《关于会计政策变更的议案》

　　该议案   8   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权，议案获得通过。

　　公司独立董事发表独立意见，认为本次会计政策的变更是公司按照财政部相关规定进行的合理变更，其中，《企业会计准则第 14 号--收入》自2020年1月1日起施行，其他的只涉及财务报表列报和调整。除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，对会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无重大影响。本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，一致同意《关于会计政策变更的议案》。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-009）。

　　11、审议《公司2020年度财务预算报告》

　　该议案   8   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权，议案获得通过。

　　12、审议《关于公司2020年度融资额度的议案》

　　该议案   8   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权，议案获得通过。

　　13、审议《关于公司2020年度对外担保计划及授权的议案》

　　该议案   8   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权，议案获得通过。

　　公司独立董事发表事前认可意见和独立意见，认为2020年公司拟为控股子公司担保、控股子公司为公司担保、控股子公司为控股子公司担保，总额合计不超过10.15亿元人民币。主要用于场馆日常运营，维修改造，动物资产购置及异地项目等，担保方式包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等。公司2020年度对外担保计划的制定和实施是为了确保公司及控股子公司按照公司股东大会既定发展战略，为生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求；公司对被担保公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理；公司承担的担保风险可控，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益，一致同意公司2020年度对外担保计划及授权的相关事宜。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《关于公司2020年度对外担保计划及授权的公告》（公告编号：2020-010）。

　　14、审议《关于公司续聘2020年度会计师事务所的议案》

　　该议案   8   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权，议案获得通过。

　　公司独立董事发表事前认可意见和独立意见，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，该所职业道德规范，拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力。该所能够满足公司 2020年度财务审计和公司内控制度建设审计工作的要求，能够独立对公司财务状况和内控制度建设情况进行审计。2020年，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构和内控审计机构，本期审计费用合计67.5万元，其中，年度财务审计费用为人民币45万元，内控审计费用为人民币22.5万元,与2019年费用一致，一致同意续聘该所为公司2020年度审计机构和内控审计机构。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《关于公司续聘2020年度会计师事务所的公告》（公告编号：2020-011）。

　　15、审议《关于更换公司第七届董事会董事人选的议案》

　　该议案   6   票赞成，   0   票反对，  2  票弃权，议案获得通过。

　　公司董事会同意推举崔惠玉女士为公司第七届董事会独立董事会候选人。（简历后附）

　　公司董事吴健先生对该议案发表弃权意见，认为大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司作为持股大连圣亚24.03%的第一大股东，在董事会非独立董事席位中只占有一个席位，无法发挥国有第一大股东在上市公司中的作用。因此，本次提案在没有考虑上述情况的前提下，我公司选择弃权。

　　公司董事杨子平先生对该议案发表弃权意见，认为由已经在减持上市公司股票的股东继续提名并且担任独立董事不利于上市公司的发展，也不符合常理。

　　公司独立董事发表独立意见，认为崔惠玉女士具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现其有《公司法》第146条、第148条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的有关规定，审议程序合法有效，一致同意崔惠玉女士担任大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。

　　16、审议《关于哈尔滨二期项目增加投资金额的议案》

　　该议案   8   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权，议案获得通过。

　　公司独立董事发表独立意见，认为本次哈尔滨二期项目增加项目投资金额是从该项目实际情况出发，对该项目推进建设和保持竞争力是必要和可行的，不仅能够有效推动哈尔滨二期项目建设进度，巩固极地秀场品牌在哈尔滨地区的市场地位，推动哈尔滨二期项目早日投入运营产生效益，同时也是为进一步实现上市公司整体发展战略起到重要促进作用。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意《关于哈尔滨二期项目增加投资金额的议案》。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《关于哈尔滨二期项目增加投资金额的公告》（2020-012）。

　　17、审议《关于控股子公司日常关联交易的议案》

　　该议案   7   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权，关联董事吴健回避表决，议案获得通过。

　　公司独立董事对该议案发表事前认可意见及独立意见，认为公司控股子公司2019年度与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为了满足公司控股子公司日常经营及业务发展的需要，系控股子公司正常业务往来。控股子公司与关联方发生的日常关联交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响较小，不会对公司的独立性构成影响，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。经审议我们一致同意《关于对控股子公司日常关联交易的议案》。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《关于控股子公司日常关联交易的议案》（2020-013）。

　　18、审议《公司2020年第一季度报告及正文》

　　该议案   8   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权。

　　19、审议《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（2020-014）。

　　该议案   8   票赞成，   0   票反对，   0   票弃权。

　　以上第2、3、5、6、7、11、12、13、14、15、16项议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对上述第6、10、13、14、15、16、17项议案发表了表示同意的独立意见。

　　三、上网公告附件

　　独立董事意见。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十四日

　　附件：独立董事候选人简历

　　崔惠玉女士简历

　　崔惠玉女士，1975年8月出生，中国国籍，东北财经大学经济学博士，教授，财政税务学院副院长。2000年至今在东北财经大学财税学院工作，历任助教、讲师/系副主任、副教授/系副主任、教授/系主任、教授/副院长。曾获辽宁省普通高等学校优秀青年骨干教师、辽宁省百千万人才工程“百人”层次、辽宁省普通高等学校优秀人才等称号。兼任教育部财政学类专业教学指导委员会委员、中国财政学会理事、辽宁省财政学类专业教学指导委员会副主任委员等职务。