大连圣亚旅游控股股份有限公司关于哈尔滨二期项目增加投资金额的公告

　　证券代码：600593             证券简称：大连圣亚                公告编号：2020-012

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司关于哈尔滨二期项目增加投资金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：哈尔滨极地馆二期项目

　　投资金额：本次调增投资金额9,660.29万元，调整后总投资为38,230.11万元。

　　特别风险提示：本次哈尔滨极地馆二期项目增加投资金额可能因未来市场环境及相关政策变化、资金筹措不及预期、项目进度不及预期等不确定性而产生一定的风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、增加投资概述

　　（一）哈尔滨极地馆二期项目基本情况

　　2013年，根据公司董事会及股东大会会议决议，由公司控股孙公司哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司（以下简称“哈尔滨圣亚旅游”）负责开发建设哈尔滨极地馆二期项目。该项目位于哈尔滨极地馆景区西侧，东邻极地馆一期，南起太阳大道，北至月亮湾电视城。项目总用地面积2.1万平方米，总建筑面积2.6万平方米，原项目总投资2.86亿元人民币，内容主要是极地秀场、鲸世界、旅游配套商业、办公及地下停车场。

　　在公司董事会、股东大会审议通过该项目后，该项目所处的太阳岛地区被划为国家级风景名胜区，纳入国家级风景名胜区对该项目的长远发展极其有利，但按照国家相关规定，该地区内的所有项目立项、规划都须上报国务院各部委审批，包括哈尔滨极地馆二期在内的太阳岛地区其他项目都未能按时开工。直至2016年太阳岛总规获得国家批复；2018年太阳岛详规获得国家批准。

　　2019年4月底该项目奠基开工，列入黑龙江省百大项目。该项目克服建设中哈尔滨地区连续70天的降雨天气等困难因素，已于2019年冬休前完成主体建筑土建工程施工；2020年内继续建设施工，主要进行场馆内外景观施工、机电设备安装调试等，计划于2021年内开业。

　　（二）本次增加投资金额的基本情况

　　哈尔滨二期项目原可研报告于2013年编制完成，项目实际于2019年4月底奠基开工，原可研报告编制及董事会、股东大会审议时间距离实际开工时间间隔较长，期间随着各项情况的变化，原投资金额及项目内容已经不能完全满足日益变化的旅游市场需要及项目建设自身需要。例如人工成本、通货膨胀等因素导致的人工及材料价格的大幅上涨；因旅游市场消费需求变化及应对同行业竞争产品的需要，项目具体建设内容需不断优化调整等。

　　本次根据项目开工后的实际情况重新测算并编制可研报告，拟调增投资金额9,660.29万元，调整后的项目总投资为38,230.11万元。追加投资金额主要用于动物购置、缴纳土地出让金、土建支出、景观装饰支出等。增加投资金额由项目公司哈尔滨圣亚旅游以自筹方式解决。

　　（三）审议情况

　　2020年4月24日，公司董事会第七届十一次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于哈尔滨二期项目增加投资金额的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表独立意见，认为本次哈尔滨二期项目增加项目投资金额是从该项目实际情况出发，对该项目推进建设和保持竞争力是必要和可行的，不仅能够有效推动哈尔滨二期项目建设进度，巩固极地秀场品牌在哈尔滨地区的市场地位，推动哈尔滨二期项目早日投入运营产生效益，同时也是为进一步实现上市公司整体发展战略起到重要促进作用。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意《关于哈尔滨二期项目增加投资金额的议案》。

　　（四）本次增加项目投资金额事宜不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、项目实施主体情况

　　哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司成立于2012年6月，统一社会信用代码：91230109591949815B，注册资本：9,450万元人民币，法定代表人：田力，住所：哈尔滨市松北区太阳大道3号，经营范围：极地馆、水族馆、动物园的经营与管理；游乐园服务；销售：旅游纪念品、工艺美术品（象牙及其制品除外）；动物表演；酒店管理；住宿服务；餐饮服务；野生动物饲养服务；食品生产经营。

　　截至2019年12月31日，哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司经审计总资产23,295.07万元，负债总额14,066.52万元，资产负债率为60.38%；营业总收入69.82万元。本公司间接持有该公司55%股权，该公司系本公司控股孙公司。

　　（二）增加投资金额的具体说明

　　1.增加动物购置投资额3,646.10万元。主要原因系原可研报告出具时原有动物储备足以满足当时项目需求，因此未对动物购置的种类和数量进行估算投资，原项目投资额中未包含动物采购内容。现对该项目内容提升优化，增加场馆动物展示的种类和数量。因此，拟增加动物购置投资金额3,646.10万元。

　　2.增加补缴土地出让金。主要原因系（1）预计需要补缴地下部分土地出让金1,877万元。该项目基于场馆实际用途需要，按照景区必须具备的硬件条件要求增加停车场及游客出入通道等建设内容，增加地下建设面积需根据国家相关规定补缴有关土地出让金，具体补缴金额以国土资源局核定金额为准。（2）地上部分土地出让金实际缴纳较原可研增加225.67万元。

　　3.土建项目增加1,086.19万元。主要原因系人工成本及材料价格较原可研报告出具时已大幅上涨；地铁施工影响、施工期间连续降雨等，导致在降水等方面增加建设成本。

　　4.景观装饰项目增加893.44万元。主要原因系目前人工成本及材料价格较原可研报告出具时已大幅上涨，景观内容也随项目需要进行优化调整，导致景观装饰的预算增加。

　　5.极地秀场项目增加1,200万元。随着科技进步及舞美产品更新迭代，为保证极地秀场的高端品质将采用国际先进的声光电技术、机械设备、智能舞美背景与LED屏幕等导致预算增加。

　　6.贷款利息等支出增加731.89万元，主要原因系实际贷款金额超出原可研预计银行贷款金额。

　　四、增加投资对上市公司的影响

　　本次增加项目投资金额是从该项目实际情况出发，对该项目推进建设和保持竞争力是合理必要的。本次增加投资不仅能够有效推动哈尔滨极地馆二期项目建设进度，巩固极地秀场品牌在哈尔滨地区的市场地位，推动哈尔滨极地馆二期项目早日投入运营产生效益，同时也是为进一步实现上市公司整体发展战略起到重要促进作用。

　　五、风险提示

　　本次哈尔滨极地馆二期项目增加投资金额可能因未来市场环境及相关政策变化、资金筹措不及预期、项目进度不及预期等不确定性而产生一定的风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十四日