上海富控互动娱乐股份有限公司
关于上海宏投网络公司100%股权被抵债
并被迫自行终止重大资产重组的公告

　　证券代码：600634          证券简称：*ST富控         编号：临2020-071

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　关于上海宏投网络公司100%股权被抵债

　　并被迫自行终止重大资产重组的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“富控互动”）于2020年4月24召开第九届董事会第四十八次会议、第九届监事会第三十次会议，审议通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于被迫自行终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会、监事会鉴于宏投网络股权已被法院裁定抵偿债务（详见公司公告：临2020-068），同意被迫终止本次重大资产重组事项，公司独立董事对公司被迫终止重大资产重组事项发表了独立意见。现将被迫终止重大资产重组事项的相关情况公告如下：

　　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　　自2018年1月公司及实际控制人因涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查以来，2017年11月收购的子公司迟迟不能实施控制等事件，进而引发相关债权人“挤兑”，上市公司目前面临大量借贷纠纷引发的巨额诉讼及或有负债且核心资产面临被司法拍卖的风险。为化解巨额债务危机，解决经营困境，上市公司于2019年初正式着手开展重大资产重组事项，上市公司子公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）拟以53,000万美元的交易对价向PFLP转让其所持有的Jagex Limited100%股权、宏投香港100%股权。

　　本次重大资产重组具体内容详见公司于2020年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三次修订稿）》。

　　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　　2019年1月23日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》（公告编号：临2019-019）。

　　2019年3月2日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于出售境外孙公司股权公开征集受让方的公告》（详见公司公告：临2019-047），在先前预征集公告的基础上披露了标的资产出售的相关背景及目的，明确了拟受让方递交受让申请资料的截止日期和资料要求等其他相关事项。

　　2019年4月8日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于子公司出售境外孙公司股权邀请拟受让方进行报价的公告》（详见公司公告：临2019-055）。公告称，标的资产预估值已确定，拟邀请受让方进行报价。同时，公告披露了邀请受让方报价的基本原则、拟受让方报价须知及相关注意事项（以下简称“报价规则”）。

　　2019年6月27日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第十九次会议，会议审议并通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售方案》、《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要》（以下简称“《草案》”）等相关议案并予以公告（详见公司公告：临2019-091）。同日，公司子公司宏投网络与最终受让方签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），后陆续签署了相关补充协议。

　　2019年6月28日，公司通过上海证券交易所网站及其他指定信批媒体披露了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要》等文件，同时亦一并披露了独立财务顾问等各方中介机构出具的重大资产重组有关材料。后公司结合对上海证券交易所问询函回复及各方意见陆续进行了三次修订于2020年3月7日披露了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三次修订稿）及其摘要》及各方中介机构出具的重大资产重组有关材料。

　　2020年3月24日，公司召开了2020年第二次临时股东大会审议并高票通过了全部重大资产重组相关议案。同日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函》，函件强调公司应严格根据相关规定，确保资金安全，按分阶段披露原则，及时披露交易重大进展。

　　关于公司前期推进重大资产重组期间所做的相关工作的详见公司于2020年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2020-051）。

　　2020年4月24日，公司召开第九届董事会第四十八次会议、第九届监事会第三十次会议，审议并通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于被迫自行终止重大资产重组事项的议案》，由于上海市第二中级人民法院下发的（2018）沪02执149号之二、（2018）沪02执115号之二执行裁定书，公司被迫终止本次重大资产重组事项，并终止与重组相关中介机构的合作关系。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问太平洋证券股份有限公司对该事项发表了专项核查意见。本次重大资产重组终止程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　公司独立董事，本着审慎、负责的态度，参加公司第九届董事会第四十八次会议，审议了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于被迫自行终止重大资产重组事项的议案》，就公司被迫终止本次重大资产重组事项的有关文件和资料进行了认真审阅，听取公司相关说明，认为公司此次被迫终止本次重大资产重组主要因法院下发的执行裁定致使上市公司丧失对重组标的公司的控制权，本次重组不再具备推进的必要条件。公司是根据法院的裁定被迫做出终止本次重大资产重组。公司已就被迫终止本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段所需的内部审批程序，本次重组的终止程序符合相关法律法规及《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定。

　　独立财务顾问意见：

　　经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易事项根据相关规定及时履行了信息披露义务；上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；上市公司终止本次交易的原因具有合理性；终止本次交易的审议程序完备，上市公司终止本次交易的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

　　三、被迫终止本次重大资产重组的原因及履行的决策程序

　　公司于2020年4月23日收到上海市第二中级人民法院下发的（2018）沪02执115号之二、（2018）沪02执149号之二执行裁定书，裁定将被执行人上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司45%与55%的股权分别作价人民币919,044,000元、1,123,276,000元抵偿申请执行人中国民生信托有限公司的相应债务、华融国际信托有限责任公司。上述裁定书送达申请执行人时起，上市公司即失去了对上海宏投网络科技有限公司的控制权。

　　鉴于，本次司法拍卖等司法强制执行程序已致上市公司丧失对宏投网络的控制权，本次重大资产出售被迫终止。经公司董事会审慎研究决定，自公司第九届董事会第四十八次会议决议通过之日起被迫终止本次重大资产重组事项。公司将遵照上述法院的执行裁定书的有关裁定，将宏投网络的股权抵偿华融信托与民生信托的相应债务。同时，公司被迫终止本次重大资产出售的相关事宜并终止此前与相关机构签署的相关服务协议。

　　四、上市公司控股股东、交易对方及其他内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票及其（或）衍生品种的情况

　　上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易披露重组报告书（2019年6月28日）起至公司董事会审议被迫终止本次交易事项之决议公告日（2020年4月24日）止期间。本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

　　五、承诺

　　上市公司承诺：公司将在披露本公告之日起1个月内，不再主动筹划重大资产重组事项，并将本公告披露后及时召开投资者说明会。

　　六、本次重大资产重组被迫终止对上市公司的影响

　　本次重大资产重组因法院上述执行裁定书而不再具备继续推进的先决条件，公司被迫终止本次重大资产重组事项，公司亦将终止与各重组中介机构之间的服务协议。上述事项导致公司丧失了对宏投网络的控制权，宏投网络将不再纳入上市公司合并报表范围。宏投网络脱离上市公司体系后所进行的行为均应由其自主决定和自行担责。宏投网络与Platinum Fortune.LP签订的《股权转让协议》及系列补充协议，在脱离上市公司体系后继续履行并完成交割系宏投网络根据协议约定作出的独立决策，上市公司不再参与和干涉。

　　上市公司于2016年四季度和2017年四季度共支付38亿资金收购宏投网络，其中部分资金来源于2016年四季度和2017年四季度上市公司出售上海中技桩业股份有限公司，中技企业集团有限公司向上市公司支付的收购价款，本次抵债金额约为20.4232亿元。经公司初步估算，该抵债事项预计对公司2019年净资产无影响，对2020年合并报表层面利润影响额约为-7亿元左右（未经审计）。同时，公司对中国民生信托有限公司、华融国际信托有限责任公司的相关债务已得到相应清偿，负债总额相应减少。

　　截至本公告披露日，上市公司及其下属子公司持有对宏投网络应收账款约14.45亿元（未经审计），公司将积极与宏投网络进行沟通和磋商，要求其尽快筹措资金，如有出售资产回款则应清偿其拖欠上市公司的全部债务。若其不能履行清偿义务，上市公司将采取法律手段对其进行追偿。对此，上市公司及公司董事、监事及高级管理人员将勤勉尽责敦促宏投网络尽快结清上述款项，积极维护上市公司及中小股东的利益。

　　公司对被迫自行终止本次重大资产重组事项给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢！

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十四日