尚纬股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：603333          证券简称：尚纬股份       公告编号：临2020-015

　　尚纬股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日在公司会议室，以通讯表决的方式召开了第四届董事会第二十五次会议。会议通知已于2020年4月14日通过专人送达和邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长李广胜召集和主持，本次会议应到董事9名，实到9名。公司董事会秘书出席了本次会议，公司全体监事和部分高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定。本次会议以通讯表决方式通过了如下决议：

　　（一）审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。

　　（二）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《2019年度利润分配方案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属上市公司所有者的净利润为103,671,230.46元（其中母公司实现的净利润为50,705,406.25元），提取法定盈余公积5,070,540.63元，截止2019年末母公司累计未分配利润为206,291,335.72元。

　　根据公司的经营和资金状况，公司董事会确定本次利润分配方案：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），预计派发现金红利31,194,300.00元，利润分配后，母公司剩余未分配利润175,097,035.72元结转至下一年度。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。

　　相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。

　　（六）审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2019年年度报告及摘要详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　根据《证券法》第82条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的相关规定，监事会谨慎审查了尚纬股份有限公司《关于2019年年度报告及其摘要的议案》，现就此议案发表意见如下：

　　一、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

　　二、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确的反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　三、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与2019年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　我们保证公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　（七）审议通过《关于2019年公司内部控制评价报告》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。

　　相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。

　　独立董事认为：

　　1、公司符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求,未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。

　　2、公司内部控制评价报告真实、准确地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况,符合公司内部控制需要;

　　3、公司内部控制评价报告对内部控制的总体评价完整、客观。

　　（八）审议通过《关于董事和高级管理人员报酬的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。

　　1、审议通过《关于董事报酬的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过《关于高级管理人员报酬的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事认为，公司董事、高级管理人员报酬是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，报酬方案的制定程序合法有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　我们同意公司董事会制定的董事、高级管理人员报酬预案，并同意将董事报酬事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《关于董事报酬的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2020年度贷款及担保审批权限授权的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。

　　一、融资额度及审批授权

　　2020年度公司向银行或其他机构申请贷款额度不超过150,000万元，包括续贷和新增贷款。为提高融资效率，实际发生在150,000万元额度以内(含150，000万元)的融资，授权由半数以上的董事共同签署审批文件后方可实施。2020年度实际融资金额超过150，000万元的部分需要按照《公司章程》的规定，另行报董事会或股东大会批准。

　　二、融资担保

　　1、公司（含子公司）以自有资产设定抵押、质押，为公司自身债务提供担保的，或委托他人（包括担保机构）为公司融资提供担保的，审批文件由半数以上的董事同意签署，方可实施。

　　2、安徽尚纬电缆有限公司在5亿元额度范围内为本公司融资向银行或担保机构进行担保，审批文件由半数以上的董事同意签署，方可实施。

　　三、本议案自股东大会通过之日起开始实施，至公司2020年年度股东大会召开之日终止。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于2020年度公司对外担保的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。

　　相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。

　　独立董事认为，报告期内公司严格规范对外担保风险，公司在股东大会授权的额度内与全资子公司安徽尚纬电缆有限公司、尚纬销售有限公司互相担保，除此之外公司及子公司没有对外担保，不存在损害公司利益和中小股东利益。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。

　　相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。

　　独立董事认为：

　　1、公司在确保不影响公司正常经营的情况下，计划使用不超过10,000万元的自有资金适时购买结构性存款、大额存单、国债逆回购及安全性高、流动性好、风险性低的现金管理产品或其他投资产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　2、该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的对外投资管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。基于此，我们同意通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。

　　（十二）审议通过《关于2020年度开展期货、期权套期保值业务的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。

　　相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。

　　独立董事认为公司开展期货、期权套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司已制定了《期货套期保值业务内部管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为从事套期保值业务制定了具体操作流程。套期保值业务的开展，能有效降低原材料价格波动的风险，充分利用期货、期权市场套期保值的功能，降低产品价格波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　（十三）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。

　　鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任2019年度审计机构期间勤勉尽责，能够客观公正地进行相关审计工作，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为承担公司2020年度审计业务的审计机构，审计费用70万元。

　　独立董事认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，公允的发表审计意见。我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。

　　根据《公司章程》的规定，公司将通过现场会议方式结合网络投票方式召开2019年年度股东大会，现场会议地点在公司（四川省乐山高新区迎宾大道18号）会议室，召开时间择期待定。

　　（十五）公司独立董事作了2019年度述职报告。

　　独立董事2019年度述职报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　尚纬股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十五日